S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

国元证券股份有限公司

关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

终止实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目” 并将其剩余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）持续督导的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鼎泰新材本次拟终 止实施 “先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”并将其剩余募集资金永久补 充流动资金等相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、鼎泰新材募集资金使用情况

（一）鼎泰新材募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]41 号”文核准，鼎泰新材于 2010 年 1 月 25 日在深圳证券交易所首次公开发行 1,950 万股人民币普通股股票， 其中：网下配售 390 万股，网上定价发行 1,560 万股。本次发行募集资金总额为 624,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计 37,604,577.14 元后，实际募集资金净 额 586,395,422.86 元。

截止 2012 年 10 月 31 日，鼎泰新材募集资金专户资金余额为 70,701,801.32 元。

（二）鼎泰新材募集资金投资项目情况

1、募集资金投资项目概况

根据《招股说明书》披露，鼎泰新材本次公开发行募集资金投资于“年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目”、“年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢 丝、钢绞线项目”和“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”等三个项目， 上 述项目投资总额为 14,184.00 万元。其中“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项 目”投资金额为 2,484.00 万元。

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截止 2012 年 10 月 31 日，鼎泰新材上述募集资金投资项目进度如下：

单位：元

				单位：元
NO	项目名称	承诺投资总额	累计投资额	投资余额
1	年产3 万吨稀土多元合金镀层 钢丝、钢绞线项目	63,000,000.00	57,566,518.54	5,433,481.46
2	年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层 钢丝、钢绞线项目	54,000,000.00	37,197,877.85	16,802,122.15 注1
3	先进涂镀技术与稀土材料工程 中心项目	24,840,000.00	2,597,983.80	22,242,016.20
合计		141,840,000.00	97,362,380.19	44,477,619.81

注1：此项目已变更实施地点至广海分公司，公司使用部分超募资金收购中水广海钢丝绳厂 资产投入该项目建设，而上表中“累计投资额”中未包括该部分超募资金投入，导致项目“投 资余额”较大

公司拟终止实施募集资金投资项目——“先进涂镀技术与稀土材料工程中心 项目”（以下简称“工程中心项目”或“该项目”）的实施。按原募集资金投资计 划该项目拟投入资金 2,484.00 万元。截止 2012 年 10 月 31 日，该项目累计已投 入募集资金 259.80 万元，剩余募集资金 2,224.20 万元，存放于募集资金存储专 户。（该项目与“年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目”共用一个募 集资金存储专户，因此未单独确认募集资金存储产生的利息）

2、“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”截止目前的投资情况

按照原定投资计划，“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”建设期为 2 年，计划总投资 2,484.00 万元，其中：工程中心土建费 400.00 万元，中试厂房 土建费用 190.00 万元，中试生产线设备投资 469.00 万元，中试生产固定投资和 原材料准备金 200.00 万元，配套辅助设施 200.00 万元，主要实验仪器设备购置 及安装费用、培训费用等投资 875.00 万元，环保设施 50.00 万元，其他费用 100.00 万元。工程中心项目是为公司未来发展提供基础性研究支持，降低公司生产成本， 提高产品附加值，项目本身不直接产生经济效益。

截止 2012 年 10 月 31 日，该项目累计已投入募集资金 2,597,983.80 元，占

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计划投资额的 10.46%，其中：工程中心土建及中试厂房土建投资 915,000.00 元， 中试生产线设备及主要实验仪器设备购置投资 1,682,983.80 元。上述投资主要体 现在为公司现有生产项目进行科研配套。

二、鼎泰新材终止实施“工程中心项目”的原因

公司结合自身资产状况和科研现状，遵循资产互为利用、优化配置的原则， 将公司科研投入与生产项目紧密结合，已形成了科研工作与实际生产互为促进、 互为渗透的科研生产模式。

公司目前生产基地分布于马鞍山、广海及武隆三地，几处生产基地均配套建 有跟产品研发相关的实验、检测和科研场所，同时配备了所需实验设备及科研人 员。例如，在公司本部，为“年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目” 配套的试制车间及实验室建筑面积约 4833 平方米，产品试制生产线及实验、检 测等设备价值近 700 万元，上述资产经由公司原科研基础进行改、修、扩、增， 实际使用中能够满足企业生产和研发的要求。此外，公司新办公大楼能够为研发 人员提供充足的办公场所，新建其他工作场所将增加公司固定资产折旧、管理费 用等支出。

因此，公司考虑到控制投资风险，避免重复建设，降低费用，提高资金使用 效率，更好地维护公司和投资者的利益，拟终止实施工程中心项目。

三、本次募集资金项目终止实施后的募集资金安排

鉴于以上原因，公司拟终止实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”， 该项目剩余募集资金 22,242,016.20 元，占公司首次公开发行股票募集资金净额 的 3.79%，全部用于永久补充流动资金。

本次终止实施募集资金投资项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的 行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

上述剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项 目的正常实施。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后 十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

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四、鼎泰新材终止实施“工程中心项目”预计对公司的影响

公司自设立以来，一直重视科研的投入，目前已经具备先进涂镀技术与稀土 材料工程的应用研究能力；本次终止实施“工程中心项目”的实施后，公司将使 用自有资金继续增加研发投入，依据公司的战略发展计划，积极与科研单位开展 合作，保持公司在涂镀技术和稀土材料方面的应用研究优势。该项目的终止实施 也不会对公司新产品、新技术开发造成不利影响。

“工程中心项目”作为科研投入，项目本身不直接产生经济效益，因此不会 对公司经营业绩产生不利影响；终止实施该项目后，剩余资金补充流动资金，将 有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

五、鼎泰新材本次终止实施“工程中心项目”履行的程序

2012 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止 实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”并将其剩余募集资金永久补充流 动资金的议案》。

2012 年 12 月 5 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止 实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”并将其剩余募集资金永久补充流 动资金的议案》。

独立董事已对相关事宜发表了明确的同意意见。

该事项尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构国元证券经审慎核查后认为：

鼎泰新材本次拟终止实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”并将其 剩余募集资金 22,242,016.20 元永久补充流动资金等相关事项，已经鼎泰新材董 事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截止目前必 要的法律程序；鼎泰新材最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，鼎泰新材 同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；鼎泰新材本 次拟终止实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”并将其剩余募集资金永 久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于公司提高资

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产使用效率、降低成本，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本保荐机构对鼎泰新材本次拟终止实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心 项目”并将其剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，但该计划尚需公司股 东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司终止实施“先进涂镀技术与稀土材料工程中心”项目并将其剩余募集资金永 久补充流动资金事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：a z a z 陈肖汉 贾 梅

国元证券股份有限公司 2012 年 12 月 5 日

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