S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2012-010

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》的有关规定，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会将 2011 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41 号文件许可，公司于 2010 年 1 月 25 日公开发行人民币普通股 1,950 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 32.00 元， 共募集资金人民币 62,400 万元，国元证券股份有限公司扣除保荐承销费用发行费用后把余 款人民币 593,600,000.00 元，已于 2010 年 1 月 28 日汇入公司在中国建设银行股份有限公司 马鞍山湖东路支行开设的募集资金专户，账号 34001658608053004877。另外扣除公司累计 发生人民币 11,949,323.14 元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人民币 580,850,676.86 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]040 号《验资 报告》对资本到位进行了验证。

根据 2010 年 12 月 28 日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企 业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号文）的规定，发行权益性证券过程中发 生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公司将首次公开发行股 票过程中发生的信息披露及路演推介费用人民币 5,544,746.00 元，调整记入 2010 年年度管 理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金作为超募资金已于 2012 年 4 月 20 日转入中国建设银行马鞍山分行湖东路支行募集资金专用账户进行专户管理，账号为 34001658608053004877。所以，实际募集资金净额调整为人民币 586,395,422.86 元。

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• 1 -

2、截止至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况：

项目	金额（人民币万元）
募集资金净额	58,639.54
累计置换预先投入的自筹资金	5,150.47
累计使用募集资金的金额	46,662.96
本年度投入募集资金总额	5,339.17
募集资金专项账户累计银行利息	722.04
本年度募集资金专项账户银行利息	474.11
募集资金专项账户累计银行手续费	0.49
本年度募集资金专项账户银行手续费	0.25
募集资金专户余额	12,698.13

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规，结合公司实际情况，制定了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需 要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款 专用，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

2、募集资金存放情况

公司为 3 个募集资金项目分别设立了专户，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司在各家银 行募集资金专用账户存款余额共计人民币 12,143.66 万元，具体情况如下：（单位：人民币 万元）

万元）
银行名称	账户类别	银行账号	余额	存款期限
中国建设银行马鞍山 湖东路支行	活存账户	34001658608053004877	178.41
中国工商银行马鞍山 团结广场支行	活存账户	1306020829300040183	462.49

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• 2 -

中国工商银行马鞍山 团结广场支行	定存账户	1306020814100003874	1,500.00	7天通知存款
中国工商银行马鞍山 团结广场支行	定存账户	1306020814100004129	4,000.00	一年定存
中国建设银行马鞍山 湖东路支行	定存账户	34001658608049259259	6,000.00	一年定存
中国农业银行武隆县 支行	活存账户	31-660701040002895	2.76
合计		——	12,143.66

2011 年末募集资金专户余额与应有余额差人民币 554,47 万元，系首次公开发行股票过 程中发生的信息披露及路演推介等费用，已于 2012 年 4 月 20 日转回募集资金专户。

3、根据《管理制度》，公司于 2010 年 2 月 22 日分别与保荐机构国元证劵股份有限公 司、中国工商银行马鞍山团结广场支行、中国建设银行马鞍山湖东路支行分别签订了《募集 资金三方监管协议》；另因公司募投项目之一的年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线 项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二） 变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施，2011 年 2 月 25 日，公 司分别与全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司、保荐机构国元证券股份有限公 司、中国农业银行武隆县支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签订的《募集资金三 方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，《募 集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 5,339.17 万元，各项目的投入情况及效益情况详见本报告附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金项目的情形详见本报告附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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• 3 -

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不

存在募集资金管理违规情形。

附表：1、《募集资金使用情况对照表》

• 2、《变更募集资金投资项目情况表》

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

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• 4 -

附表 1：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	58,639.54	58,639.54	58,639.54					5,339.17	5,339.17	5,339.17
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							46,662.96
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更)
					截至 期末 累计 投入 金额 (2)		截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)
		募集 资金 承诺 投资 总额										项目可 行性是 否发生 重大变 化
											是否 达到 预计 效益
			调整后投 资总额 (1)					项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益
承诺投资项目和超 募资金投向				本年度投 入金额
承诺投资项目
年产3万吨稀土多 元合金镀层钢丝、钢 绞线项目	否	6,300 .00	6,300.00	65.70	5,616 .65		89.15%	2010年12 月31日	1,393.7 0		是	否
先进涂镀技术与稀 土材料工程中心项 目	否	2,484 .00	2,484.00	117.42	117.4 2		4.73%	2012年12 月31日	0.00		不适 用	否
年产2.6万吨稀土锌 铝合金镀层钢丝、钢 绞线项目	是	5,400 .00	5,400.00	1,157.96	2,183 .91		40.44%	2012年03 月31日	1,207.8 8		是	否
	-	14,18 4.00	14,184.00	1,341.08	7,917 .98		-	-	2,601.5 8		-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
收购广海分公司	否	5,263 .22	5,263.22	0.00	5,263 .22		100.00 %	2011年12 月31日	80.04		是	否
竞买全资子公司发 展用地	否	3,311 .27	3,311.27	0.00	3,311 .27		100.00 %	2012年12 月31日	0.00		不适 用	否
增资隆泰子公司建 设年产6万吨高铁 PC制品项目	否	4,000 .00	4,000.00	3,998.09	3,998 .09		99.95%	2012年12 月31日	84.90		是	否
归还银行贷款（如 有）	-	15,00 0.00	15,000.00		15,00 0.00		100.00 %	-	-		-	-
补充流动资金（如 有）	-	11,17 2.40	11,172.40		11,17 2.40		100.00 %	-	-		-	-
	-	38,74 6.89	38,746.89	3,998.09	38,74 4.98		-	-	164.94		-	-
超募资金投向小计
	-	52,93 0.89	52,930.89	5,339.17	46,66 2.96		-	-	2,766.5 2		-	-
合计
未达到计划进度或 预计收益的情况和	先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目由于部分设备定制和合作单位一直处于洽谈中，因此尚未达到 计划进度。

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• 5 -

原因（分具体项目）
项目可行性发生重 大变化的情况说明
	适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	公司超募资金金额为43,901.07万元，本年度使用3,998.09万元，累计已使用38,744.98万元,尚余 5,156.09万元，存放于募集资金专户中。本年度超募资金使用如下：用于子公司建设“年产6万吨高 铁PC制品项目”资金3,998.09万元。
	适用
	经2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议和2010年3月11日召开的2010年度第一次临 时股东大会审议通过，鼎泰新材于2010年3月16日在北京产权交易所获得中国华农资产经营公司挂 牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于2010年3月18与中国华农资产经营公司 签署了《产权交易合同》。经2010年4月10日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募 投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝 绳厂内。经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议和2011年5月15日召开的2011年度 第二次临时股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目 在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全 资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。
募集资金投资项目 实施地点变更情况
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
	适用
	1、年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资额为5,054.46万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所 股专字[2010]133号和深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐 机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,054.46万 元。 2、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为96.01万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417号号”专项 鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金96.01万元。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	存放于募集资金专户中（其中路演推介费用5,544,746.00元于2012年4月20日转入募集资金专户）
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

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• 6 -

附表 2：

								是 否 达 到 预 计 效 益
									变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
				截至期 末实际 累计投 入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)=(2)/( 1)
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）
			本年度 实际投 入金额			项目达到预 定可使用状 态日期
	对应的原承诺 项目						本年度实 现的效益
变更后的项目
年产2.6万吨 稀土锌铝合金 镀层钢丝、钢 绞线项目	年产2.6万吨 稀土锌铝合金 镀层钢丝、钢 绞线项目	5,400.00	1,157.96	2,183.91	40.44%	2012年03 月31日	1,207.88	是	否
合计	-				-	-		-	-
	本次募集资金项目“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目”变更实施主体及地点，首先，是为了 抓住未来西南地区市场电网建设的巨大空间，更合理地规划公司未来发展路线；其次，相对于广海分公司， 重庆地区在原材料线材和锌的供应、人力资源成本方面具有一定的优势；第三，该项目主要是由各自独立 的生产线构成，已建成的三分之一部分能独立生产产品，尚未建设的三分之二不因为项目的分开建设而影 响项目的完整性。 本次变更募投项目经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2011 年5月15日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝 合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分 之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。《关于变更部分募投项目实施主 体及地点的公告》已于2011年4月29日披露于《证券时报》和巨潮资讯网。
变更原因、决 策程序及信息 披露情况说明 （分具体项 目）
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项 目）	无
变更后的项目 可行性发生重 大变化的情况 说明	无

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• 7 -