S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 19, 2012

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2012-004

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 关于用部分超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金概况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41号文核准，向社会公开发 行人民币普通股（A股）1950万股，募集资金总额为624,000,000.00元，扣除各项发 行费用43,149,323.14元后，本次募集资金净额为580,850,676.86元。以上募集资金已 由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年1月28日出具的深鹏所验字[2010]040 号《验资报告》验证确认。

根据2010年1月22日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟募集资 金总额为141,840,000.00元，扣除前述拟募集资金总额后的余额439,010,676.86元为 本次募集的超募资金。

二、超募资金使用情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情 况，公司超募资金使用情况如下：

1、公司于2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议分别审议通过了 《关于用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》和《关于用部分超募 资金竞买在北京产权交易所挂牌交易的中国华农资产经营公司所属中水广海钢丝绳

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

厂整体资产的议案》，同意公司分别使用人民币120,000,000.00元用于偿还银行贷 款，人民币69,405,000.00元用于补充公司流动资金，人民币52,632,194.21元用于竞 买在北京产权交易所挂牌交易的中国华农资产经营公司所属中水广海钢丝绳厂整体 资产。

2、公司于2010年7月12日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司分别使用人民 币30,000,000.00元用于偿还银行贷款，人民币42,319,000.00元用于补充公司流动资 金。

3、公司2010年11月9日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司拟用部分超募资金竞买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过人民币 34,000,000.00元参与竞买在武隆县国土资源和房屋管理局挂牌的位于重庆市武隆县 白马铁佛村、三溪村的两幅宗地的国有土地使用权（最终成交价即为起始挂牌价 33,112,700.00元）。

4、公司于2011年1月21日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对全资子公司增资以实施年产6万吨高铁PC制品项目的议 案》，同意公司使用人民币40,000,000.00元对全资子公司增资，用于全资子公司实 施建设“年产6万吨高铁PC制品项目（钢丝、钢棒和钢绞线）”。

三、本次使用部分超募资金补充流动资金的具体情况

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求增加，同时 为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营的需要，实现经 营目标，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、 保证募集资金投资项目正常进行的前提下，更好的发挥募集资金的效能，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定，经公司第二届董事会第八 次会议审议，公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，总金额为人民币 40,000,000.00元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

公司本次使用部分超募资金补充流动资金基于募集资金投资项目的建设计划 和进度做出的，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向、损害公司股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金 补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、相关审批手续

1、董事会审议意见：

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资 金的议案》，董事会同意公司用部分超募资金人民币40,000,000.00元永久性补充公 司流动资金。

2、独立董事独立意见：

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见认为：公司用部分超募资金 补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护 公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超募资金补充公司流动资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。 3、监事会审核意见：

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资 金的议案》，监事会同意公司使用募集资金超额部分人民币40,000,000.00元永久性 补充公司流动资金。

4、保荐机构核查意见：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

保荐机构国元证券经审慎核查后认为：鼎泰新材本次拟以部分超募资金补充 流动资金事项，已经鼎泰新材董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的 同意意见，履行了必要的法律程序；且鼎泰新材最近十二个月未进行证券投资等高 风险投资，鼎泰新材同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资。鼎泰新材以部分超募资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成 本，符合全体股东的利益。鼎泰新材本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。本保荐机构对鼎泰新材本次以部分超募资金补充流动资 金事项无异议。

特此公告。

==> picture [193 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==