S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 29, 2011

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号： 2011-021

关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）第二届董事会第 四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》。公司拟将 “年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目” （以下简称“ 2.6 万吨稀土锌 铝合金项目 ”）未实施部分项目实施主体变更由公司全资子公司重庆市隆泰稀土 新材料有限公司（以下简称“ 全资子公司 ”），实施地点变更为在重庆市武隆县 白马镇。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41 号文核准，向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1950 万股，募集资金总额为 624,000,000.00 元，扣除各项 发行费用 43,149,323.14 元后，本次募集资金净额为 580,850,676.86 元。以上募集资 金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 28 日出具的深鹏所验字 [2010]040 号《验资报告》验证确认。

本次募集资金将投入年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、2.6 万吨 稀土锌铝合金项目、先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目三个项目。其中 2.6 万 吨稀土锌铝合金项目计划投资总额 5,400 万元，该项目着眼于为高压输电线路、配 电线路、城乡电网改造等电力建设以及其他众多民用领域提供优质防腐镀层产品， 以替代普通镀层产品，节约资源和能源。

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二、前次变更募集资金投资项目实施地点概述

为提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，同时，抓住南方电网不 断加大电网基础建设的契机，加强公司在中国南方地区的销售优势，扩大对东南亚 地区的销售规模，公司已于 2010 年 4 月 10 日在第一届董事会第十一次会议审议通 过，同意将 2.6 万吨稀土锌铝合金项目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳 厂内。

三、本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的概况

1、需变更募投项目目前建设及销售情况

2.6 万吨稀土锌铝合金项目自 2010 年 4 月 10 日变更实施地点至公司广海分公 司后即开始了项目建设工作，目前已经完成项目整体建设工程的三分之一，达到 0.8 万吨的产能，销售情况良好。

2、本次变更主体及地点情况

公司综合考虑未来市场潜力及成本等各方面因素，拟将 2.6 万吨稀土锌铝合金 项目未开工建设实施的部分（约占项目总建设工程的三分之二，共 1.8 万吨的产 能）变更由公司全资子公司实施，实施地点变更为重庆市武隆县白马镇，该项目计 划达到预定可使用状态日期将推迟至 2012 年 3 月 31 日。按照相关规定需经公司股 东大会审议。

3、募集资金的使用情况

目前在公司广海分公司已经完成 2.6 万吨稀土锌铝合金项目整体建设工程的三 分之一，共投入募集资金 1070.5 万元，约占募集资金总额的 19.82%。公司投入 2.6 万吨稀土锌铝合金项目的资金未达到募集资金总额的三分之一，主要是因为公 司收购中水广海钢丝绳厂后，充分利用了部分原中水广海钢丝绳厂的厂房等基础设 施，有效节约了成本。目前该项目的募集资金余额为 4329.5 万元，待本次变更完 成相关审批手续后，公司将按照募集资金使用的相关规定，将该项目剩余的募集资 金全部转入全资子公司募集资金专户，并按规定由公司、全资子公司、保荐机构、 开户银行等四方共同监管。

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四、本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的必要性及可行性

为提高募集资金使用效率，促进全资子公司的未来发展以逐步实现公司发展 战略部署，公司全面考虑综合市场、成本、人力资源等各方面因素并结合募投项目 实际情况，拟将 2.6 万吨稀土锌铝合金项目未开工建设实施的部分（占项目总建设 工程的三分之二，共 1.8 万吨的产能）变更由公司全资子公司在其厂址实施。现就 本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的必要性及可行性分析如下：

1、实施场地情况

公司已在重庆设立了全资子公司，全资子公司具备实施 2.6 万吨稀土锌铝合金 项目的生产经营场所，本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的议案经公司股 东大会审议通过后，全资子公司可立即开始项目建设，基本不影响项目建设进度。 2、市场情况

在西南市场的需求量逐渐放大的趋势下，公司将 2.6 万吨稀土锌铝合金项目未 开工建设实施的部分变更至重庆实施，是着眼于在未来西南市场电网建设的巨大空 间中谋取更大的发展。

3、成本情况

项目产品的主要原材料为线材和锌，相对于广海分公司的原材料供应情况， 全资子公司位于重庆，周边的原材料供应商可选择空间大，运输成本低，全资子公 司实施 2.6 万吨稀土锌铝合金项目未开工建设实施部分更符合公司节约成本的经营 理念。

4、人力资源情况

2.6 万吨稀土锌铝合金项目的生产运营需要较多的技术人员配备，而全资子公 司所在地重庆武隆县人力资源优势明显，完全能满足全资子公司未来的人力资源规 划。

5、项目实际情况

该项目主要是由各自独立的生产线构成，已在公司分公司中水广海钢丝绳厂 内建成的三分之一部分能独立生产产品，尚未建设的三分之二部分是增加项目的产 能，不因为项目的分开建设而影响项目的完整性。

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此次变更募集资金投资项目实施主体和地点是为了更合理地规划公司未来发 展路线，符合公司长远的战略考虑，有利于保障募投项目的顺利实施及维护全体股 东的利益，公司认为此次变更必要且可行。

五、本次变更募集资金投资项目实施地点的风险及影响

2.6 万吨稀土锌铝合金项目实施内容未发生变化，仅实施地点与实施主体发生 变更，项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素 引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施地点与实施主 体的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

在项目实施的过程中公司将科学决策、充分分析各种风险发生的可能性，及 时采取措施化解风险，并严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募 集资金使用的合法、有效。若因项目实施地点与实施主体变更使实际投入超出募集 资金原计划投入，超出部分由公司自筹资金解决。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金实施主体及地点的意见

公司独立董事认为：将“年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目”未 实施部分项目实施主体变更由公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限公司，实 施地点变更为在重庆市武隆县白马镇，将更有利于提高公司的盈利能力，加快项目 的投资回收，符合公司及全体股东的利益；本次变更部分募集资金投资项目实施主 体及地点，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项 目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审 议程序合法、合规。我们同意公司变更该募集资金投资项目实施主体及地点。

监事会于 2011 年 4 月 27 日在公司召开第二届监事会第四次会议，以 3 票赞 成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及 地点的议案》。监事会认为：方案的实施符合公司发展战略的需要，符合全体股东 的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等

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相关法规的规定，有助于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。监事会同意变更该项目实施主体及地点。

保荐机构认为：

1、鼎泰新材本次募集资金项目变更实施主体及地点，首先，是为了抓住未来 西南地区市场电网建设的巨大空间，更合理地规划公司未来发展路线；其次，相对 于广海分公司，重庆地区在原材料线材和锌的供应、人力资源成本方面具有一定的 优势；第三，该项目主要是由各自独立的生产线构成，已建成的三分之一部分能独 立生产产品，尚未建设的三分之二不因为项目的分开建设而影响项目的完整性。

2、鼎泰新材本次变更募集资金投资项目的实施主体及地点，并未对《首次公 开发行股票招股说明书》承诺的募集资金投资项目建设内容进行重大改变，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、鼎泰新材本次变更募集资金投资项目的实施主体及地点事项，已经鼎泰新 材董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见。

4、鼎泰新材本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对鼎泰新材变更部分募集 资金投资项目实施地点事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、鼎泰新材本次变更变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项履行了 必要的审批程序后，应将该项目剩余募集资金存入指定募集资金使用专门账户，并 按规定签订募集资金四方共同监管协议。

特此公告。

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