S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 4, 2011

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》的有关规定，本公司董事会将 2010 年度募集资金存放与使用情况报告如 下：

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41 号文件许可，公司于 2010 年 1 月 25 日公开发行人民币普通股 1,950 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 32.00 元， 共募集资金 62,400 万元，国元证券股份有限公司扣除保荐承销费用发行费用后把余款 593,600,000.00 元，已于 2010 年 1 月 28 日 汇入公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山湖 东路支行开设的募集资金专户，账号 34001658608053004877。

另外扣除公司累计发生 11,949,323.14 元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人 民币 580,850,676.86 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为之出具了深鹏所验字[2010]040 号《验资报告》。

2、截止至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况：

项目	金额（人民币万元）
募集资金净额	58,085.07
置换预先投入的自筹资金(-)	5,150.47
使用募集资金的金额(-)	36,173.32
募集资金专项账户银行利息(+)	247.93
募集资金专项账户银行手续费(-)	0.24
募集资金专户余额	17,008.97

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二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《马鞍山鼎泰稀 土新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 《管理制度》）根据《管理制 度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行 严格的审批手续，以保证专款专用，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至 少进行现场调查一次。

2、募集资金存放情况

公司为 3 个募集资金项目分别设立了专户，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司在各家银 行募集资金专用账户存款余额共计 17,008.97 万元，具体情况如下：（单位：人民币万元）

银行名称	账户类别	银行账号	余额	存款期限
中国建设银行马鞍 山湖东路支行	活存账户	34001658608053004877	2,116.71
中国工商银行马鞍 山团结广场支行	活存账户	1306020829300040183	92.26
中国工商银行马鞍 山团结广场支行	定存账户	1306020814100003874	4,800	1天通知存款
中国工商银行马鞍 山团结广场支行	定存账户	1306020814100004129	5,000	一年定存
中国建设银行马鞍 山湖东路支行	定存账户	34001658608049259259	5,000	一年定存
合计		——	17,008.97

3、根据《募集资金使用管理制度》，公司于 2010 年 2 月 22 日分别与保荐机构国元证 劵股份有限公司、中国工商银行马鞍山团结广场支行、中国建设银行马鞍山湖东路支行分别 签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的 《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存 在问题。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

2010 年度募集资金的使用情况详见，附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1．公司变更募集资金项目的情形。

经 2010 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第十次会议和 2010 年 3 月 11 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，鼎泰新材于 2010 年 3 月 16 日在北京产权交易所获得 中国华农资产经营公司挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于 2010 年 3 月 18 与中国华农资产经营公司签署了《产权交易合同》。经 2010 年 4 月 10 日，第一 届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募投项目之一年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢 丝钢绞线项目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。

2．公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。

• 3．公司对募集资金投资项目先期投入及置换情况。

1）截至 2010 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢 丝、钢绞线项目的实际投资额为 5,054.46 万元，经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确 同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,054.46 万元。 上述事项经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]133 号”和“深鹏所股专 字[2010]417 号”专项鉴证报告确认。

2）公司以自筹资金预先投入年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目的实际 投资额为 96.01 万元，经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 96.01 万元。上述事项经深圳市鹏城会计 师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417 号”专项鉴证报告确认。

五、关于发行费用中所包含的信息披露及路演推介等费用的处理说明

公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）1,950 万股过程中，发生发行费用 5,544,746.00 元，包括路演、酒费及礼品费等。根椐财政部 2010 年 12 月 28 日发布的财会[2010]25 号文 《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》，公司已 将年度发行权益性证券过程中发生的上述相关费用 5,544,746.00 元，调整记入 2010 年年度

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管理费用，但该笔资金待转入募集资金账户，报告中仍以截止 2010 年 12 月 31 日的募集资 金账户余额为准。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不 存在募集资金管理违规情形。

附件：《募集资金使用情况对照表》

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

二〇一一年三月四日

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	58,085.07	58,085.07	58,085.07					37,883.43	37,883.43	37,883.43
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							41,323.79
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更)
					截至 期末 累计 投入 金额 (2)		截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)
		募集 资金 承诺 投资 总额										项目可 行性是 否发生 重大变 化
											是否 达到 预计 效益
			调整后投 资总额 (1)					项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益
承诺投资项目和超 募资金投向				本年度投 入金额
承诺投资项目
年产3万吨稀土多元 合金镀层钢丝、钢绞 线项目	否	6,300 .00	6,300.00	2,110.59	5,550 .95		88.11%	2010年12 月31日	1,360.0 0		是	否
先进涂镀技术与稀 土材料工程中心项 目	否	2,484 .00	2,484.00	0.00	0.00		0.00%	2011年12 月31日	0.00		否	否
年产2.6万吨稀土锌 铝合金镀层钢丝、钢 绞线项目	是	5,400 .00	5,400.00	1,025.95	1,025 .95		19.00%	2011年06 月30日	455.00		否	否
	-	14,18 4.00	14,184.00	3,136.54	6,576 .90		-	-	1,815.0 0		-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
收购广海分公司	否	5,263 .22	5,263.22	5,263.22	5,263 .22		100.00 %	2011年12 月31日	366.54		是	否
竞买全资子公司发 展用地	否	3,311 .27	3,311.27	3,311.27	3,311 .27		100.00 %	2012年12 月31日	0.00		否	否
归还银行贷款（如 有）	-	15,00 0.00	15,000.00	15,000.00	15,00 0.00		100.00 %	-	-		-	-
补充流动资金（如 有）	-	11,17 2.40	11,172.40	11,172.40	11,17 2.40		100.00 %	-	-		-	-
	-	34,74 6.89	34,746.89	34,746.89	34,74 6.89		-	-	366.54		-	-
超募资金投向小计
	-	48,93 0.89	48,930.89	37,883.43	41,32 3.79		-	-	2,181.5 4		-	-
合计
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	无

项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
	适用
	公司超募资金金额为43,901.07万元，本年度使用34,746.89万元,尚余9,154.18万元，存放于募集资 金专户中。本年度超募资金使用如下：偿还银行借款15,000.00万元，收购中水广海钢丝绳厂产权 5,263.22万元，竞买武隆县白马工业园土地3,311.27万元，补充流动资金11,172.4万元，合计34,746.89 万元。上述均已实施
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	适用
	经2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议和2010年3月11日召开的2010年度第一次临 时股东大会审议通过，鼎泰新材于2010年3月16日在北京产权交易所获得中国华农资产经营公司 挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于2010年3月18与中国华农资产经营 公司签署了《产权交易合同》。经2010年4月10日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意 将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目实施地点变更为公司分公司中水广 海钢丝绳厂内。
募集资金投资项目 实施地点变更情况
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
	适用
	1、年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资额为5,054.46万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所 股专字[2010]133号和深鹏所股专字[2010]417号号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保 荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,054.46 万元。 2、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为96.01万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417号号”专 项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金96.01万元。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	存放于募集资金专户中
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无