S.F. Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

May 28, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-070

顺丰控股股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于 2021 年 5 月 24 日通过电子邮件发出会议通知，2021 年 5 月 28 日在公司会议室 以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事 12 名，实际参与董事 12 名。会议由 董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公 司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市符合 < 关于规范境内上市公司所属 企业到境外上市有关问题的通知 > 的议案》

公司拟将控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司（以下简称“同城实业”） 分拆赴香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。根据中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属 企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通知》”） 的相关规定，经核查，公司符合《通知》中规定的各项条件，具体如下：

1 、上市公司在最近三年连续盈利

根据普华永道中天出具的普华永道中天审字(2019)第 10050 号审计报告、普 华永道中天审字(2020)第 10050 号审计报告和普华永道中天审字(2021)第 10050 号审计报告，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于母公司股东的净 利润分别约为人民币 4,555,906,237.39 元、5,796,505,532.20 元和 7,326,078,775.95 元，符合《通知》第二条第（一）项“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。 2 、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未

作为对所属企业的出资申请境外上市

公司自 2018 年 1 月 1 日以来，发行股份募集资金情况如下：经中国证监会 于 2019 年 10 月签发的证监许可[2019]1903 号文《关于核准顺丰控股股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于 2019 年 11 月公开发行 5,800 万张 可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 580,000.00 万元。扣除含税承销及保荐费用人民币 1,950.40 万元后，实际收到募集资金共计 人民币 578,049.60 万元，该次公开发行可转换公司债券所募集资金用于：（1）飞 机购置及航材购置维修项目；（2）智慧物流信息系统建设项目；（3）速运设备自 动化升级项目；（4）陆路运力提升项目；（5）偿还银行贷款；（6）偿还公司有息 负债。

公司上述募集资金投向的业务和资产未作为对同城实业的出资，公司最近三 个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对同城实业的出资申 请境外上市，符合《通知》第二条第（二）项“上市公司最近三个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市” 的规定。

3 、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未 超过上市公司合并报表净利润的 50%

根据普华永道中天出具的《顺丰控股股份有限公司 2020 年度财务报表及审 计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10050 号），2020 年度归属于上市公司股东 的净利润为 7,326,078,775.95 元。公司 2020 年度合并报表中按权益享有的同城实 业净利润未超过公司合并报表净利润的 50%，符合《通知》第二条第（三）项“上 市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上 市公司合并报表净利润的 50%”的规定。

4 、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未 超过上市公司合并报表净资产的 30%

根据普华永道中天出具的《顺丰控股股份有限公司 2020 年度财务报表及审 计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10050 号），2020 年末归属于上市公司股东 的净资产为 56,443,050,238.39 元。公司 2020 年度合并报表中按权益享有的同城 实业净资产未超过公司合并报表净资产的 30%，符合《通知》第二条第（四）项

• “上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过 上市公司合并报表净资产的 30%”的规定。

• 5 、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不

• 存在交叉任职

  • （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。

公司及其下属企业的主要产品和服务包含：时效快递、经济快递、同城即时 物流、仓储服务、国际快递等多种综合物流服务，以零担为核心的快运服务，为 生鲜、食品和医药领域的客户提供冷链运输服务，以及保价、代收货款、包装服 务、保鲜服务等增值服务。

公司的同城即时物流业务集中通过同城实业开展。同城实业系公司下属控股 子公司，主要从事同城即时物流业务，即为各类商家及个人提供点对点的定制化 或标准化的即时配送服务以及帮送、帮取、帮买、帮办等跑腿服务（以下简称“主 营业务”）。

除同城实业及其下属企业外，公司及公司其他下属企业未从事与同城实业主 营业务相竞争的业务，公司与同城实业不存在同业竞争。

（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。

公司和同城实业各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，同城实业对 其资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配同城实业的资产或 干预同城实业对其资产的经营管理。公司与同城实业均设置有独立的财务部门， 建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司和同城实业各自独立在银 行开设账户、独立纳税。公司与同城实业资产、财务相互独立。

（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

公司和同城实业经理人员不存在交叉任职情况。

综上，公司符合《通知》第二条第（五）项“上市公司与所属企业不存在同 业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职”的规定。

• 6 、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的

• 股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%

公司及同城实业董事、高级管理人员及其关联人员持有同城实业的股份未超 过同城实业到境外上市前总股本的 10%，符合《通知》第二条第（六）项“上市

公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超 过所属企业到境外上市前总股本的 10%”的规定。

7 、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

经自查，并根据普华永道中天出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天 特审字(2019)第 0925 号、普华永道中天特审字(2020)第 0627 号、普华永道中天 特审字(2021)第 0454 号）、普华永道中天出具的《控股股东及其他关联方占用资 金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2019)第 0431 号、普华永道中天特审字 (2020)第 0628 号、普华永道中天特审字(2021)第 0451 号），公司不存在资金、资 产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其 他损害公司利益的重大关联交易，符合《通知》第二条第（七）项“上市公司不 存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情 形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。

8 、上市公司最近三年无重大违法违规行为

经自查，公司最近三年无因重大违法违规行为受到重大行政处罚的记录，符 合《通知》第二条第（八）项“上市公司最近三年无重大违法违规行为”的规定。 综上所述，公司分拆所属企业同城实业境外上市符合《通知》的相关规定。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第三次临时股东大会审议。

二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公 司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市方案的议案》

公司控股子公司同城实业拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在 香港联交所主板上市（以下简称“本次发行上市”），本次发行上市方案主要内容 为：

• 1 、发行主体： 同城实业。

• 2 、上市地点： 香港联交所主板。

• 3 、发行股票种类： 以普通股形式在香港联交所主板上市的境外上市外资股

（H 股）。

4 、发行股票面值： 每股面值为人民币 1.00 元。

5 、发行上市时间： 本次发行上市的具体时间将由同城实业股东大会授权其 董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场情况和境内外监管部门审批进展 情况决定。

6 、发行方式： 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际惯例和 资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及 其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行 的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境 外发行。具体发行方式将由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士 根据国际资本市场状况等情况加以决定。

7 、发行规模： 在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定 的前提下，同城实业本次发行比例为不超过其紧接发行后经扩大总股本的 20% （超额配售权行使前），并授予承销商不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额 配售权。具体发行规模由同城实业股东大会授权其董事会及其授权人士根据法律 规定、监管机构批准及市场情况确定本次发行的最终发行数量。

8 、发行对象： 本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中 国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定 的投资者。

9 、发行价格： 本次发行价格不低于股票面值，最终发行价格将在充分考虑 同城实业现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际 惯例、发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况、同城实业所处行业的 一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由同城实业股 东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

10 、同城实业转为境外募集股份并上市的股份有限公司

根据本次发行上市计划，同城实业将根据中国相关法律法规及监管机构的要 求转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

11 、申请已发行的内资股和非上市外资股转换成 H 股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，同城

实业拟在本次发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部 或部分内资股和非上市外资股转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主 板上市流通。

12 、募集资金用途

本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后将主要用于主营业务拓展及补 充流动资金。具体募集资金用途及投向计划以同城实业的《招股说明书》披露为 准。

13 、议案有效期： 本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 同城实业本次境外上市方案通过后，尚须取得中国证监会等相关监管部门核 准。关于本次发行上市具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于分拆控股子公司同城实业赴香港联交所主板上市的公告》（公告编号： 2021-072）。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第三次临时股东大会审议。

三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司维持独立 上市地位承诺的议案》

公司与同城实业之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立， 做到各自独立核算，独立承担责任和风险。

同城实业本次发行上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任 何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章 和规范性文件和《通知》的规定。

公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单 的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在同城实业本次发行上市后仍然 具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾 问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第三次临时股东大会审议。

四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司持续盈利 能力的说明与前景的议案》

公司认为，公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，同城实业与公司其 他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构等方面保持独立。 同城实业本次发行上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质 性不利影响。

通过本次发行上市，同城实业将进一步快速发展，有利于提升同城实业自身 的市场竞争力。此外，同城实业本次发行上市将会有力促进公司战略升级，并将 进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。公司分拆同城实业本次 发行上市的相关方案公平合理并且符合公司股东的整体利益。

综上，同城实业本次发行上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续 盈利能力。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第三次临时股东大会审议。

五、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会及其授权人士全权办理杭州顺丰同城实业股份有限公司分拆上市事 宜的议案》

为保证分拆同城实业本次发行上市的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董 事会，并允许董事会转授权其指定人士，在股东大会审议通过的同城实业本次发 行上市方案框架和原则下，全权办理分拆同城实业本次发行上市相关事宜，包括 但不限于：

一、代表公司全权行使在同城实业的股东权利，做出与分拆同城实业本次发 行上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事 项除外）。

二、制定和实施分拆同城实业本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定

具体发行方式、发行规模、发行上市时间等事宜。根据法律法规变化情况、相关 监管部门和证券交易所的要求和意见以及市场情况对有关分拆同城实业本次发 行上市相关事宜、本次发行上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规 规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。

三、就分拆同城实业本次发行上市事宜，全权办理向香港联交所提交相关申 请，向中国证监会等相关监管部门提交相关申请，并办理有关事宜（包括但不限 于回复香港联交所、中国证监会的有关提问）。

四、修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆同城实业本次发行上市过程 中涉及公司的相关协议、合同、承诺、公告、决议等法律文件，根据适用的监管 规则、上市规则进行相关的信息披露等。

五、办理分拆同城实业本次发行上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。 上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。 本议案需提交至 2021 年第三次临时股东大会审议。

六、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于拟部分要约收 购嘉里物流 51.8% 股权的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟部 分要约收购嘉里物流 51.8%股权的公告》（公告编号：2021-073）。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第三次临时股东大会审议。

七、会议以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于增加 2021 年度 日常关联交易预计额度的议案》

公司根据实际经营情况及业务需求，拟增加与中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计额度 10 亿元。具体内容详见公司 同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加 2021 年度日常关联交易

预计额度的公告》（公告编号：2021-074）。

本议案关联董事邓伟栋已回避表决。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

八、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

公司定于 2021 年 6 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会。本次股东大 会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的 通知》（公告编号：2021-075）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年五月二十九日