S.F. Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 17, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-027

顺丰控股股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2021 年 3 月 5 日通过电子邮件发出会议通知，2021 年 3 月 17 日在公司会议室以 通讯表决方式召开。本次会议应参与董事 12 名，实际参与董事 12 名。会议由董 事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司 章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2020 年年度报 告及其摘要》

《公司 2020 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2020 年年度报告摘要》具体 内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2021-029）。 本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。 二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2020 年度董事 会工作报告》

2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的

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《公司 2020 年度董事会工作报告》。公司独立董事周忠惠、周永健、金李、叶迪 奇，向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度 股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。

三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2020 年度总经 理工作报告》

四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度财务决 算报告》

《公司 2020 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。

五、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度利润分 配预案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母公司实 现净利润 1,438,021,109.09 元，按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈 余公积金 143,802,110.91 元，加上年初未分配利润 1,454,807,195.40 元，扣除 2020 年度内实际派发的现金股利 1,188,301,851.36 元，截止 2020 年 12 月 31 日止，母 公司可供股东分配的利润 1,560,724,342.22 元。

公司 2020 年度利润分配预案为：以公司 2021 年 3 月 17 日总股本 4,556,440,455 股减去公司回购专户股数 11,010,729 股后的股本 4,545,429,726 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.3 元（含税），现金分红总额 为 1,499,991,809.58 元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行公积金 转增股本、不送红股。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参 与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

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公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）、《公司章程》和《未来三年（2019—2021 年）股东回报规划》 的规定，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。

六、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》

《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见 公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2021-030）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

七、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于续聘普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》

董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，为公司进行 2021 年度财务报告审计和内部控制报告审计， 聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和 公司审计工作的实际情况决定其报酬。具体内容详见公司同日在《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公 告编号：2021-031）。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公 司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。

八、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于 2021 年度高级管

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理人员薪酬计划的议案》

兼任高级管理人员职务的董事王卫、陈飞、伍玮婷回避表决本议案。 公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

九、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于 2021 年度对外担 保额度预计的议案》

董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要 时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币 270 亿元。对外担保额度有效期为 公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开之日止。 董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署 相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在法律法规等允许 的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度对 外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-032）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。

十、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于 2021 年度使用自有 资金开展外汇套期保值业务的议案》

董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，交易额 度不超过人民币 70 亿元或等值外币，额度有效期自公司本次董事会审议通过之 日起，至 2021 年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷 女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度使 用自有资金开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-033）。

公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于 2021 年度使用自 有资金购买理财产品的议案》

董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币 205 亿元的自有资金购 买银行及其他金融机构发行的保本类理财产品，在此额度范围内资金可以循环使 用，额度有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股 东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具 体组织实施，并签署相关合同文件及转授权文件。具体内容详见公司同日在《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度使用自有资金购买理财产 品的公告》（公告编号：2021-034）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。

十二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于为公司董事、 监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为董事、监事、高级管 理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》（公告编号：2021-035）。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2020 年年度股东大会审议。

十三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度内部 控制自我评价报告》

《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度可持 续发展报告》

《公司 2020 年度可持续发展报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十五、会议以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于向子公司增资暨关 联交易的议案》

为了加速公司最后一公里战略的实施，加固公司的竞争壁垒，进一步增强公 司核心竞争力，董事会同意公司通过全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限 公司对子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司（以下简称“顺丰同城”）进行增 资，本次增资金额为人民币 4.09 亿元 。 顺丰同城其他股东不参与新增股份认购。 本次增资完成后，公司对顺丰同城合计的持股比例将从 65.46%增加至 66.76%。 鉴于顺丰同城的股东之北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方， 故本次公司向子公司增资事项构成关联交易。关联董事张懿宸回避表决。具体内 容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向子公司增资暨关联交 易的公告》（公告编号：2021-036）。

公司独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十六、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司召开 2020 年年度股东大会的议案》

公司定于2021年4月9日召开2020年年度股东大会。本次股东大会采取现场投 票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-037）。

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特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年三月十八日

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