S.F. Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 18, 2017

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2017-003

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 次会议，于 2017 年 1 月 12 日通过电子邮件发出会议通知，2017 年 1 月 17 日在公 司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事 12 名，实际参与 董事 12 名，其中董事张锐、刘澄伟、周永健以通讯方式参与表决，董事张懿宸授 权委托董事伍玮婷代为出席。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和 召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议 形成决议如下：

一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司名称及 证券简称的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展 需要，公司拟将公司中文名称变更为顺丰控股股份有限公司，英文名称变更为S.F. Holding Co., Ltd.，公司证券简称拟变更为顺丰控股（以工商行政主管部门最终 核准的名称为准）。公司证券代码不变，仍为“002352”。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更公司名称及证券简称 的公告》（2017-005）。

独立董事对此事项发表了明确同意的意见。

本议案需提交至股东大会审议。

二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范

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围的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司成为公司 的全资子公司，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公 司经营范围变更为:

投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨 询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

以上经营范围,以工商登记机关最终核准的经营范围为准，董事会提请股东大 会授权管理层根据工商登记机关要求修改经营范围。

本议案需提交至股东大会审议。

三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟修订《公司 章程》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公 司章程》修正案。

本议案需提交至股东大会审议。

四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 董事会审 计委员会议事规则 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《董事会审计委员会议事规则》。

五、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 董事会薪 酬与考核委员会议事规则 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

六、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 董事会战 略委员会议事规则 > 的议案》

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具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《董事会战略委员会议事规则》。

七、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 董事会提 名委员会议事规则 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《董事会提名委员会议事规则》。

八、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 累积投票 实施细则 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《累积投票实施细则》。

本议案需提交至股东大会审议。

九、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 独立董事 工作制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《独立董事工作制度》。

本议案需提交至股东大会审议。

十、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 总经理工 作制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《总经理工作制度》。

十一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 董事会 秘书工作制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《董事会秘书工作制度》。

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十二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 董事、 监事、高级管理人员及证券事务代表持股管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《董事、监事、高级管理人员及证券事务代表持股管理制度》。

十三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 董事、 监事和高级管理人员薪酬管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交至股东大会审议。

十四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 募集资 金管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《募集资金管理制度》。

本议案需提交至股东大会审议。

十五、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 关联交 易内部控制及决策制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《关联交易内部控制及决策制度》。

本议案需提交至股东大会审议。

十六、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 对外担 保管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《对外担保管理制度》。

本议案需提交至股东大会审议。

十七、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 对外投

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资管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《对外投资管理制度》。

本议案需提交至股东大会审议。

十八、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 风险投 资管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《风险投资管理制度》。

十九、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 对外提 供财务资助管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《对外提供财务资助管理制度》。

二十、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 委托理 财管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《委托理财管理制度》。

二十一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 套期 保值业务管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《套期保值业务管理制度》。

二十二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 财务 管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《财务管理制度》。

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二十三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 内部 审计制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《内部审计制度》。

二十四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 信息 披露事务管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《信息披露事务管理制度》。

二十五、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 重大 信息内部报告制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《重大信息内部报告制度》。

二十六、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 内幕 信息知情人登记制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《内幕信息知情人登记制度》。

二十七、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 外部 信息使用人管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《外部信息使用人管理制度》。

二十八、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 投资 者关系管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《投资者关系管理制度》。

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二十九、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 突发 事件应急处理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《突发事件应急处理制度》。

三十、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修订公司 < 防范控 股股东及关联方资金占用管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后 的公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

本议案需提交至股东大会审议。

三十一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于会计政策、 会计估计变更的议案》

独立董事对此事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策、会计估计变更的 公告》（2017-006）

本议案需提交至股东大会审议。

三十二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于增补公司独 立董事候选人的议案》

公司董事会同意增补叶迪奇先生为第四届董事会独立董事候选人、第四届董 事会薪酬与考核委员会主任委员候选人、第四届董事会提名委员会委员候选人。 （叶迪奇先生简历详见附件）。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 增补公司独立董事及监事候选人的公告》（2017-007）。

独立董事对此事项发表了明确同意的意见。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过 公司董事总数的二分之一。

本议案需提交至股东大会审议。

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三十三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于确定公司独 立董事津贴的议案》

根据公司独立董事的工作及公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会 提议，董事会同意在独立董事任职期间内，给予每人每年38 万人民币(税前)的津 贴。

独立董事对此事项发表了明确同意的意见。

本议案需提交至股东大会审议。

三十四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年第二次临时股 东大会的通知》（2017-008）。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月十九日

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附件简历：

叶迪奇：

男，1948 年出生，硕士，中国香港，现任中国平安保险（集团）股份有限公 司、新鸿基地产发展有限公司、南华集团控股有限公司（原“南华（中国）有限 公司”）及 DSG International (Thailand) PLC 之独立非执行董事。叶迪奇先生于 1965 年加入香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”），于 2003 年 1 月至 2005 年 5 月出任汇丰银行中国区业务总裁，于 2005 年 4 月至 2012 年 6 月出任汇丰银 行总经理；于 2005 年 5 月至 2012 年 6 月出任交通银行股份有限公司总行副行长。 此外，叶迪奇先生亦曾服务于包括香港航空咨询委员会、香港艺术发展局和香港 城区重建局在内之多个咨询委员会，现任联合国儿童基金会香港委员会名誉委 员。叶迪奇先生获香港大学工商管理硕士学位，是伦敦银行特许协会会员，并获 香港财务策划师学会颁授注册理财策划师(CFP)资格及香港银行学会颁授专业财 富管理师(CFMP)资格。叶迪奇先生于 2003 年获颁铜紫荊星章

截至目前，叶迪奇先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其 他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。本次 重组完成后，叶迪奇先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦不持有公司股份。叶迪 奇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的 行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券 交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公 司在最高人民法院网查询，叶迪奇先生不属于“失信被执行人”。

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