S.F. Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 18, 2016

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、 《股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关规定，本着认真、负责的态度，我们对公司第三届董事会第二 十四次会议相关议案发表独立意见如下：

独立董事关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发 行公司债券及其他债务融资产品的独立意见：

公司拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰 森”，原顺丰控股（集团）股份有限公司）为优化公司的债务结构，控制融资成 本，根据实际经营情况，拟在银行间市场及交易所市场，合计发行总额度不超过 人民币 50 亿元的公司债券及其他债务融资产品，包括但不限于短期融资券、超 短期融资券、中期票据（银行间）、公司债（交易所），或者上述产品的组合，根 据市场情况，于发行时确定。

该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽 公司融资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形。本次拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限 公司申请发行债务融资产品的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意上述议案内容，并同 意将该议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会作为临时提案审议批准。

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（本页无正文 , 为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

吴韬 王景 张力

2016 年 12 月 16 日

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