S.F. Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 14, 2016

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 的有关规定，本人作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，就公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜，认真审阅了《马鞍山鼎泰 稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要、相关交易协议等拟提交董事会审议的本次 重大资产重组的相关资料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对 本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东 的利益。

2、本次重大资产重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

3、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估 机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4、本次重大资产重组涉及的拟置出及拟购买的资产的最终交易价格以评估 值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价 格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、

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合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害 中小股东的利益。

综上所述，本人同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司第三届董事会 第十四次会议审议。

(以下无正文)

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（本页无正文,为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事关于公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签 字页）

独立董事签字：

吴韬 王景 张力

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2016 年 6 月 14 日