S.F. Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2012-006

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于 2012 年 4 月 10 日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第九次会议的通知，并于 2012 年 4 月 23 日上午九时在公司办公楼 2 楼会议室召开，本次会议应出席董事 9 人， 实到 9 人（刘冀鲁、吴翠华、赵颖坤、唐成宽、陈炬、胡卫红、戴新民、方伦赞、 赵增祺均出席会议），会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土 新材料股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长刘冀鲁先生主持，审议并 通过了以下决议：

一、 审议通过《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

2011 年度董事会工作报告详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）：《鼎泰新材：2011 年年度报告》。

公司第二届董事会独立董事戴新民、赵增祺、方伦赞向董事会提交了《2011 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2011 年年度股东大会上述职。内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 审议通过《关于 2011 年度总经理工作报告的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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三、 审议通过《关于 2011 年年度报告及其摘要的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为：公司编制 2011 年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同 意提交公司 2011 年度股东大会审议。

本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

《鼎泰新材：2011 年年度报告》、《鼎泰新材：2011 年年度报告摘要》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、 审议通过《关于 2011 年度财务决算报告的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

2011 年度财务决算报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）： 《鼎泰新材：2011 年年度报告》。

五、 审议通过《关于 2011 年度利润分配预案的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日公司合 并报表利润为人民币 41,423,238.27 元，其中归属于母公司所有者的净利润为人 民币 41,423,238.27 元，按母公司净利润人民币 43,777,621.41 元的 10%提取盈余 公积金人民币 4,377,762.14 元，加上年初未分配利润人民币 46,356,158.32 元，减 去发放的 2010 年现金股利人民币 38,915,390.00 元，2011 年末可供股东分配利润 为人民币 44,486,244.45 元。

公司 2011 年度利润分配采取发放现金股利的方式进行，拟以 2011 年 12 月 31 日的股本总数 77,830,780 为基数，拟按每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）， 共分配现金股利人民币 35,023,851.00 元，剩余人民币 9,462,393.45 元未分配利润 结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

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六、 审议通过《关于 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建 立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和 有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控 制。

本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，审计会计师 出具了内部控制有效性鉴证报告，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意 见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、 审议通过《关于 2011 年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、 审议通过《关于拟注销全资子公司重庆市渝神科技有限责任公司

的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会同意授权公司经营管理层办理渝神科技注销事宜，详细内容见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、 审议通过《关于聘任齐跃进先生为公司副总经理的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经公司总经理提名，同意聘任齐跃进先生（简历附后）为公司副总经理， 任期至本届董事会届满。

公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项 的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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十、 审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司持有会计师事务所证券、 期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续五年为公司提供财 务审计服务，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的 有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况 及经营成果，因此，我们同意公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。

本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项 的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、 审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司第二届董事会独立董事津贴原为人民币 3 万元/年，结合市场薪酬水平 并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司将第二届董事会独立董事 津贴提高至人民币 4.5 万元/年。

公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项 的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

十二、 审议通过《关于修订<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事、 监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

修订后的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事、监事与高级管理人 员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、 审议通过《关于修订<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司信息披 露管理制度>的议案》

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审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

修订后的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司信息披露管理制度》详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、 审议通过《关于修订<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司内幕信 息知情人管理制度>的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

修订后的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、 审议通过《关于召集公司 2011 年年度股东大会的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《鼎泰新材：关于召集 2011 年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会 2011 年 4 月 25 日

附：

齐跃进先生的简历及有关情况如下：

齐跃进，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年 3 月出生，中共党员， 大专学历。曾任马鞍山鼎泰科技有限责任公司品质部部长，公司销售部副部长。 现任公司生产部部长。

齐跃进先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司 实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证 券交易所的惩戒。

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