S.F. Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

（戴新民）

各位股东及股东代表：

作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及 公司《章程》的相关规定，在 2011 年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行 各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立 董事意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人 2011 年度工 作述职如下：

一、出席会议情况

2011 年度公司共召开了八次董事会会议，本人均按时亲自出席（现场或通讯 表决），没有委托出席或缺席情况。

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况 和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。本人认为，2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定 要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立 的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后， 均投了赞成票，没有提出异议。

2011 年度，公司共召开了4 次股东大会，本人均全部亲自出席参加。

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二、发表独立意见情况

报告期内，本人与其他独立董事根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定，就公司 有关事项发表独立意见情况如下：

序号	发表独立意见的时间
		发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
1	2011年1月21日（第一届董事会第十九次会议）	1、《关于公司使用部分超募资金对全资子公司增资以实施年产6 万吨高铁PC 制品项目的议案》的独立意见	同意提交2011年度第一次临时股东大会审议
		2、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见	同意提交2011年度第一次临时股东大会审议
2	2011年2月10日（第二届董事会第一次会议）	1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》的独立意见	同意选举刘冀鲁先生为公司第二届董事会董事长
		2、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见	同意聘任刘凌云女士为公司总经理
		3、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》的独立意见	同意聘任黄学春、宫为平、史志民、章大林、陆江为公司高级管理人员
		4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见	同意聘任黄学春先生兼任公司董事会秘书
3	2011年3月4日（第二届董事会第二次会议）	1、《关于2010 年度利润分配预案的议案》的独立意见	同意提交2010年年度股东大会审议
		2、《关于2010年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见	同意提交2010年年度股东大会审议
		3、《关于2010年度募集资金存放与使用的议案》的独立意见	同意提交2010年年度股东大会审议
		4、《对公司外担保情况的独立意见》	报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，无对外担保情况
		5、《关于2010年度董监高薪酬的独立意见》	报告期内，公司董监高薪酬恰当
4	2011年4月27日（第二届董事会第四次会议）	1、《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》的独立意见	同意提交2011年度第二次临时股东大会审议
		2、《关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》的独立意见	同意提交2011年度第二次临时股东大会审议
5	2011年8月26日（第二届董事会第五次会议）	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见	报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，无对外担保情况
		2、《关于提名赵颖坤先生为公司新任非独立董事候选人的议案》的独立意见	同意提交2011年度第三次临时股东大会审议

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三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人多次来到公司及分、子公司，向公司董事、监事及高级管理 人员及时了解公司生产经营和财务状况，与公司管理层保持密切沟通；关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大 事项进展情况，掌握公司的运行动态。

四、董事会专门委员会履职情况

本人是公司审计委员会主任委员、提名委员会成员。2011 年，按照董事会专 门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取 意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投 资者的利益。

作为公司审计委员会主任委员，在 2011 年度财务报告的审计和年报的编制过 程中，本人认真听取公司管理层对公司 2011 年度的生产经营情况等重要事项的汇 报，听取公司财务总监兼副总经理对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报； 与审计会计师进行沟通，关注 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及 时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计的独立性。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所 中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法 律、法规做好披露工作，保证 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完 整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入 了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情 况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所

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提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审 慎地行使表决权。

• 3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客

• 观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

• 4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制

• 度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护 等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其它工作情况

• 1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式

本人的联系方式如下：

联系人：戴新民，电子邮箱：kjxdxm@ahut.edu.cn

最后，本人在 2011 年度履行独立董事职责的工作过程中，公司相关工作人员 给予了极大的协助与配合，在此衷心感谢。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

独立董事：戴新民 2012 年 4 月 23 日

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