S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 17, 2021

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于顺丰控股股份有限公司

2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公司”或“上市公司”）公开发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的相关规 定，华泰联合证券对顺丰控股 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的 核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月签发的证监许可[2019]1903 号文《关 于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于 2019 年 11 月公开发行 5,800 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，募集资金总额为人 民币 580,000.00 万元。扣除含税承销及保荐费用人民币 1,950.40 万元后，实际收到募 集资金共计人民币 578,049.60 万元，上述资金于 2019 年 11 月 22 日到位，经普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2019)第 0597 号 验资报告。同时，公司发生了与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的 其他发行费用(含税)人民币 332.23 万元，实际募集资金净额为人民币 577,717.37 万元 (以下简称“可转债募集资金”)。于 2020 年，公司使用可转债募集资金累计形成的理 财收益、利息收入等人民币 7,740.83 万元追加投资原募投项目，公司可转债募集资金 投资总额增加至人民币 585,458.20 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司 2020 年度使用可转债募集资金人民币 366,211.99 万元，累计使用可转债募集资金总额人民币 585,458.20 万元(其中可转债募集资金 577,717.37 万元，可转债募集资金累计形成的理财收益、利息收入等人民币 7,740.83 万元)，尚未使用的可转债募集资金人民币 0.00 元；2020 年度可转债募集资金存放专

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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项账户收到理财收益、利息收入共计人民币 7,763.64 万元，累计收到理财收益、利息 收入共计人民币 8,131.02 万元，其中 7,740.83 万元已于 2020 年度投入原募投项目，实 际结余人民币 390.19 万元。

鉴于公司已完成全部可转债募集资金使用，上述节余资金人民币 390.19 万元，低 于五百万元人民币或低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》(2020 年修订)、《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》，可以豁免董事 会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将上述存放专项账户的节余资金人民币 390.19 万元全部转入公司自有资金 账户用于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕上述募集资金存放专项账户的销 户手续。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限 公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司的可转债募集资金已全额使用完毕，根据上述募 集资金管理制度，对应可转债募集资金存放专项账户将不再使用，可转债募集资金存 放专项账户的销户手续已经全部办理完毕。

于 2020 年 12 月 31 日，可转债募集资金存放专项账户基本信息如下：

账户名称	开户银行	账号	存款方式	账户余额
顺丰控股股份有限 公司	中国工商银行股份有限公 司深圳车公庙支行注①	400002532920 0704530	活期	已销户
顺丰控股股份有限 公司	中国民生银行股份有限公 司深圳莲花支行注②	631508541	活期	已销户
顺丰控股股份有限 公司	中国银行股份有限公司深 圳黄木岗支行注③	769272878569	活期	已销户
顺丰航空有限公司	中国工商银行股份有限公 司深圳车公庙支行注④	400002532920 0704406	活期	已销户
顺丰控股股份有限 公司	招商银行股份有限公司深 圳车公庙支行	121909472410 703	活期	已销户

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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账户名称	开户银行	账号	存款方式	账户余额
顺丰控股股份有限 公司	中国农业银行股份有限公 司深圳国贸支行	410089000402 34695	活期	已销户
顺丰科技有限公司	中国农业银行股份有限公 司深圳国贸支行	410089000402 34661	活期	已销户
顺丰控股股份有限 公司	国家开发银行深圳市分行	443015600448 81840000	活期	已销户
深圳顺丰泰森控股 (集团)有限公司	中国建设银行股份有限公 司深圳华侨城支行	442501000007 00002597	活期	已销户
顺丰控股股份有限 公司	中国建设银行股份有限公 司深圳华侨城支行	442501000007 00002596	活期	已销户
深圳顺丰泰森控股 (集团)有限公司	中国民生银行股份有限公 司深圳莲花支行注⑤	631508881	活期	已销户
顺丰控股股份有限 公司	国家开发银行深圳市分行	443015600448 83420000	活期	已销户
深圳顺丰泰森控股 (集团)有限公司	国家开发银行深圳市分行	443015600448 77600000	活期	已销户

注①隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方 监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

注②隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管 协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

注③隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管 协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。

注④隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方 监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

注⑤隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方监管 协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

2019 年 11 月，公司与保荐机构华泰联合证券，可转债募集资金存放银行中国工 商银行股份有限公司深圳喜年支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建 设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、中 国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、国家开发 银行深圳市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司与各募投项目实施主体— 公司全资子公司顺丰航空有限公司、顺丰科技有限公司、深圳顺丰泰森控股(集团)有 限公司，保荐机构华泰联合证券，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳 喜年支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司 深圳国贸支行、国家开发银行深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行分别 签订了《募集资金四方监管协议》。

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公司分别于 2020 年 8 月 25 日、2020 年 9 月 16 日召开第五届董事会第八次会议、 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议 案》。根据可转债募集资金投资项目的变更情况，公司与保荐机构华泰联合证券、国家 开发银行深圳市分行重新签订《募集资金三方监管协议》，公司与募投项目实施主体公 司全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司与华泰联合证券、国家开发银行深圳 市分行重新签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金专户的募集资金用途重新进行 约定，原签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》同时失效。

鉴于公司已完成全部可转债募集资金使用，节余资金已全部转入公司自有资金账 户用于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕上述可转债募集资金存放专项账户 的销户手续，因此，公司(含子公司)分别与保荐机构及上述各募集资金存放银行签署 的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》已于可转债募集资金存放专 项账户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束时(2020 年 12 月 31 日)失效。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在 使用可转债募集资金时已经严格遵照履行。

在使用可转债募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行 了申请和审批手续。

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

1、2020 年度，公司可转债募集资金实际使用情况详见附表 1 公开发行可转换公 司债券募集资金使用情况对照表。

2、对闲置可转债募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况。

为提高可转债募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，依据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等相关制度规范，根据公司 2019 年 11 月 25 日第四届董事会第二十七次会议决议，同意公司在确保不影响可转债募集资金项目

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建设和可转债募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理， 累计滚动交易金额不超过人民币 180 亿元，期限自本次董事会审议通过之日起，至 2019 年年度股东大会止。此外，公司分别于 2020 年 3 月 23 日召开第五届董事会第三次会 议及第五届监事会第三次会议、于 2020 年 4 月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金 项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币 32 亿元闲置募集资金 进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融 机构，有效期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会止。

2020 年度，在董事会审议额度内，公司循环购买银行保本理财产品，报告期内实 现收益人民币 6,696.48 万元。于 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置可转债募集资金购 买银行保本理财产品余额为人民币 0.00 万元。

除上述保本理财外，2020 年度公司还实现活期存款利息收入人民币 1,067.16 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司根据实际情况，变更部分可转债募集资金投资项目，详见附表 2 公开发行可 转债募集资金变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所有限责任公司对顺丰控股关于 2020 年度的募集资金 存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2021)第 0452 号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。发表意见为：“我 们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 (2020 年修订)及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号信息披露公告格式第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面 如实反映了顺丰控股 2020 年度募集资金存放与实际使用情况。”

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对顺丰 控股 2020 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2020 年度，顺丰控股严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集 资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法规和文件的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)： 龙 伟 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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附表 1 ：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	577,717.37	2020年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	2020年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	2020年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	2020年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	366,211.99
报告期内变更用途的募集资金总额(详见附表2)					175,000.00
累计变更用途的募集资金总额					175,000.00	已累计投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)				585,458.20
累计变更用途的募集资金总额比例					30.29%
	是否已变更 项目(含部 分变更)	根据实际募集 资金净额的承 诺投资总额			截至期末累 计投入金额 (b)	截至期末投资 进度(%) (d)＝(b)/(a)			是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资金投 向			调整后投资 总额(a)	2020年度 投入金额			项目达到预定可 使用状态日期)	2020年度实 现的效益
一、飞机购置及航材购置维 修项目
	是	152,000.00	107,399.29	64,614.43	107,399.29	100.00%	2020/12/30	注1	不适用	否
1.1飞机购置项目	否	4,000.00	4,000.00	-	4,000.00	100.00%	2019/11/30	注1	不适用	否
1.2航材购置及维修项目	是	148,000.00	103,399.29	64,614.43	103,399.29	100.00%	2020/12/30	注1	不适用	否
二、智慧物流信息系统建设 项目
	是	146,717.37	17,433.03	7,781.19	17,433.03	100.00%	2020/12/30	注2	不适用	否
2.1硬件采购	是	139,217.37	17,294.05	7,781.19	17,294.05	100.00%	2020/12/30	注2	不适用	否
2.2软件采购	是	7,500.00	138.98	-	138.98	100.00%	2020/12/30	注2	不适用	否
三、速运设备自动化升级项 目
	是	100,000.00	190,619.71	165,649.15	190,619.71	100.00%	2020/12/30	注3	不适用	否
四、陆路运力提升项目	是	59,000.00	100,006.13	78,167.18	100,006.13	100.00%	2020/12/30	注4	不适用	否
五、偿还银行贷款	否	120,000.00	120,000.00	-	120,000.00	100.00%	不适用	注5	不适用	否
六、偿还公司有息负债	是	-	50,000.04	50,000.04	50,000.04	100.00%	不适用	注5	不适用	否
合计		577,717.37	585,458.20	366,211.99	585,458.20	100.00%
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目)
	不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明
	不适用

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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超募资金的金额、用途及使 用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况
	不适用
	经公司2019年11月25日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后， 同意公司以募集资金置换预先已投入飞机购置及航材购置维修项目、智慧物流信息系统建设项目、速运设备自动化升级项目、陆路运力提升项目及偿还银行贷款的 自筹资金合计人民币117,887.13 万元，详见公司于2019 年11 月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2019-127)。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况
	不适用
	截至2020年12月31日止，公司已完成全部募集资金投资项目，节余资金(理财收益、利息收入等)人民币390.19万元，低于五百万元人民币或者低于募集资金净 额1%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)、《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上 述节余资金永久性补充流动资金。 截至2020年12月31止，公司已将募集资金专户中的节余资金人民币390.19万元全部转入公司自有资金账户，同时公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。详 见公司于2021 年1 月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2021-002)。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及 去向
	不适用
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况
	不适用

• 注 1 该项目旨在扩充公司自有货运机队规模，巩固与提升公司自有航空运输能力，无法直接量化其实现的效益。

• 注 2 该项目旨在提升实现公司信息系统的扩容增效，实现对智慧物流信息化技术的布局，以科技推动业务升级，无法直接量化其实现的收益。

• 注 3 该项目旨在提高公司的中转操作能力和效率，提高公司的仓储服务能力与质量，增强中转运输网络和仓储服务网络的稳定性，无法直接量化其实现的效益。

• 注 4 该项目旨在提高公司的干支线运输能力和最后一公里网络服务效率，增强运输网络的安全性，无法直接量化其实现的效益。

• 注 5 该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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附表 2 ：公开发行可转债募集资金变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (a)	2020年度实 际 投入金额	实际累计投 入 金额(b)	投资进度 (%)(c)=(b)/(a)	项目达到预定可使 用状态日期	2020年度 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
速运设备自动化升级项目	飞机购置及航材购置维修项目 智慧物流信息系统建设项目	190,619.71	165,649.15	190,619.71	100%	2020/12/30	附表1注3	不适用	否
陆路运力提升项目		100,006.13	78,167.18	100,006.13	100%	2020/12/30	附表1注4	不适用	否
偿还公司有息负债							附表1注5	不适用	否
		50,000.04	50,000.04	50,000.04	100%	不适用
合计							—	—	—
		340,625.88	293,816.37	340,625.88	100%	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)		截至2020年12月31日止，公司累计变更用途的募集资金总额为人民币175,000.00万元，占募集资金总额的比例为30.29%。此外， 公司使用可转债募集资金累计形成的理财收益、利息收入等人民币7,740.83万元追加投资了原募投项目。具体如下： 公司第五届董事会第八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司减少“飞机 购置及航材购置维修项目”、“智慧物流信息系统建设项目”募集资金投入，并将上述减少的募集资金投入人民币175,000.00 万元，以 及募集资金理财收益、利息收入等累计人民币6,136.67 万元，共计人民币181,136.67 万元，用于增加原募投项目“速运设备自动化升 级项目”、“陆路运力提升项目”，以及新增的“偿还公司有息负债”的投资。具体内容详见公司分别于2020 年8 月26 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2020-095)。 此后，公司将募集资金后续形成的理财收益、利息收入等累计人民币1,604.16 万元，用于增加“航材购置及维修项目”、“智慧物流信 息系统建设项目”、“速运设备自动化升级项目”及“偿还公司有息负债”的投资。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用

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