S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 15, 2019

顺丰控股股份有限公司

2018 年 12 月 31 日 重大资产重组置入资产 减值测试报告及专项审核报告

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专项审核报告

普华永道中天特审字(2019)第 1102 号 (第一页, 共二页)

顺丰控股股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附顺丰控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的深圳 顺丰泰森控股(集团)有限公司 100%股东权益(“置入资产”)于 2018 年 12 月 31 日 的减值测试报告(以下简称“减值测试报告”)执行了有限保证的鉴证业务。

管理层的责任

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，按照列示于减值测试报告附注 三中的编制基础编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、执 行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据 情况作出合理估计。

注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告发表结论。

-- 我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或 审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施工作，以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不同，且 范围较小。因此，有限保证鉴证业务的保证程度远低于合理保证鉴证业务。选 择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。在我们的鉴 证工作范围内，我们实施了包括核查会计记录、询问评估机构、了解及比较重 要评估参数等我们认为必要的工作程序。

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专项审核报告(续)

普华永道中天特审字(2019)第 1102 号 (第二页, 共二页

结论

基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测 试报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编 制。

使用限制

本报告仅向贵公司董事会出具，供贵公司按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的要求在 2018 年年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 陈 岸 强

• 中国 上海市 注册会计师 2019年 3 月 14 日 柳 璟 屏

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深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 100% 股东权益 (“ 置入资产 ”) 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告

一、 本次重组的基本情况

顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”或“本公司”)前身系马鞍山鼎 泰稀土新材料股份有限公司(“原鼎泰新材”)。于 2016 年 12 月，根据中国证 券监督管理委员会于 2016 年 12 月 12 日签发的证监许可[2016]3016 号文《关 于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发 展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原鼎泰新材以其截 至评估基准日(2015 年 12 月 31 日)的全部资产和负债(“置出资产”)与深圳明 德控股发展有限公司(以下简称“明德控股”)、宁波顺达丰润投资管理合伙企 业(有限合伙)(以下简称“顺达丰润”)、嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“嘉强顺风”)、深圳市招广投资有限公司(以下简称“招广 投资”)、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)(以下简称“元禾顺 风”)、苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“古玉秋创”)及 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(以下简称“顺信丰合”)合计持有的深圳顺丰 泰森控股(集团)有限公司(原“顺丰控股(集团)股份有限公司”改制更名而来， 以下简称“泰森控股”)100%股东权益(以下简称“置入资产”)进行置换。

根据坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)于 2016 年 6 月 13 日就置 入资产出具的编号为坤元评报【2016】239 号评估报告书(以下简称“交易评 估基准日置入资产评估报告”或“评估报告书”)，置入资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 4,483,000 万元，以上述评估价值为 基础并扣除评估基准日后泰森控股用于利润分配的金额人民币 150,000 万元 后，经交易各方确认，置入资产的最终交易作价为人民币 4,330,000 万元。根 据江苏银信资产评估房地产估价有限公司(以下简称“江苏银信”)出具的编号 为苏银信评报字【2016】第 056 号评估报告书，置出资产于评估基准日的评 估值为人民币 81,153.03 万元，经交易各方确认，置出资产的最终交易作价为 人民币 79,600 万元。

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额人民币 4,250,400 万元部分，由原 鼎泰新材按明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创 及顺信丰合各自享有的泰森控股股权比例，分别向上述交易对方发行股份购 买。于 2017 年 1 月 18 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了上述新增股份的登记手续。

上述重组完成后，顺丰控股依法就本次重组过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了马鞍山市工商行政工商行政管理局于 2017 年 2 月 17 日换发的《企业 法人营业执照》，泰森控股 100%的股权转至本公司名下。

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深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 100% 股东权益 (“ 置入资产 ”) 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 )

二、 本次重组的相关承诺

根据原鼎泰新材与明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古 玉秋创及顺信丰合于 2016 年 6 月 14 日签署的《盈利预测补偿协议》及 2016 年 9 月 9 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》(合称“补偿协议”)，泰 森控股全体股东承诺重组完成后，置入资产 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度(以下简称“利润补偿期间”)净利润(以下简称“实际净利润数”)不低于人民 币 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元(以下简称“承诺净利润 数”)。上述净利润与评估报告书的净利润口径一致，均指泰森控股合并报表 范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且不包括募集资金 产生的利息等收益，以及募集资金自募投项目实际投入运营之日起按照同期银 行贷款基准利率及募投项目实际运营天数计算的资金使用费。

1 、 利润承诺补偿

如果置入资产实际净利润数（累计数）低于承诺净利润数（累计数），则泰森 控股全体股东需对实际净利润累计数低于承诺净利润累计数的差额进行补偿， 且应当首先以本次交易取得的本公司的股份进行补偿，当补偿股份的总数达到 本次发行股份购买资产交易发行的股份总数的 90%后，泰森控股全体股东以现 金进行补偿。应补偿股份数量计算公式为：

— 当期应补偿股份数量=(泰森控股截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数 泰 森控股截至每一利润补偿期末实际净利润累计数)÷泰森控股利润补偿期内各年 度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格—已补偿 股份数量。

— 当期应补偿现金金额=(每一利润补偿期间当期应补偿股份数 每一利润补偿期 间当期已补偿股份数)×本次购买资产的股份发行价格。

如在承诺年度内本公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的， 则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股 份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股 份发行价格”亦相应进行调整。

如在承诺年度内本公司有现金分红等除息事项的，按上述公式计算的应补偿股 份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给本公司。

在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿 股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

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深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 100% 股东权益 (“ 置入资产 ”) 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 )

2 、 减值测试

在利润补偿期届满时，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 对本公司编制的置入资产减值测试报告出具专项审核意见。如果置入资产期末 减值额大于利润补偿期间补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根 据补偿协议的约定另行补偿。减值测试应补偿股份数的计算公式为：

减值测试应补偿的股份数量=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利 润补偿期间已补偿股份总数。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的 股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了本次交易所获得的本公司的 = 对价股份，则差额部分应由泰森控股全体股东用现金进行补偿，补偿现金 （减值测试应补偿的股份数－届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价 格。

三、 减值测试报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及补偿协议的约定， 按如下基础编制了置入资产于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告。

• (1) 根据坤元评估出具的坤元评报【2019】55 号《资产评估报告》(“2018 年 12 月 31 日评估报告”)，置入资产截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值 约为人民币 5,210,000 万元。同时就评估涉及的重要参数进行比较及分析，参 见附注五。

• (2) 于利润补偿期间，泰森控股股东增资人民币 392,200 万元(该等增资款于 2015 年 12 月 31 日的的折现值 388,944.74 万元已计入交易作价)，向股东分配利润 人民币 327,240 万元(其中人民币 150,000 万元已在确认交易作价时予以扣 除)。

• (3) 本公司将 2018 年 12 月 31 日评估报告中列示的置入资产于 2018 年 12 月 31 日的评估价值人民币 5,210,000 万元加上利润补偿期间内扣除 150,000 万元 后的利润分配金额人民币 177,240 万元，折算成置入资产于 2018 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 5,387,240 万元。

• (4) 与交易作价人民币 4,330,000 万元相比，增加人民币 1,057,240 万元。

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深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 100% 股东权益 (“ 置入资产 ”) 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 )

四、 置入资产减值测试结果

项目	金额(人民币万元)
泰森控股100%股东权益于2018年12月31日的评估价值	5,210,000
加：向股东分配利润(扣除已在确认交易作价时扣除的利润分配150,000万元)	177,240
减：交易作价	(4,330,000)
减值额	不适用

五、 重要参数的比较及分析

本公司将 2018 年 12 月 31 日评估报告与交易评估基准日置入资产评估报告 (“2018 年 12 月 31 日评估报告”和“交易评估基准日置入资产评估报告”合 称“两次评估报告”)，即交易定价的参考依据进行比较，并比较两次评估报告中 重要参数的差异。

两次评估报告均采用收益现值法进行评估，两次评估报告所选取的重要参数如 下：

重要参数	交易评估基准日	2018年12月31日
	置入资产评估报告	评估报告
税后折现率	11.05%	9.64%

税后折现率区间的差异的主要原因是：

税后折现率采用资本资产定价模型计算得出，税后折现率的计算与评估当时市 场无风险报酬率、市场风险溢价、权益资本的预期市场风险系数以及特定风险 调整系数等多个因素有关，同时受到中国资本市场波动、投资回报水平波动、 可比上市公司风险水平变化以及本公司资本结构变化等因素的影响。本次折现 率下降的主要原因为，市场风险溢价因近年来 A 股上市公司股价波动收窄及收 益率的下降而相应下调，资本结构因公司财务杠杆的变化而相应调整。

综合以上，本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致，重要 参数的差异是合理的。

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深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 100% 股东权益 (“ 置入资产 ”) 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 )

本减值测试报告由本公司董事会于 2019 年 3 月 14 日批准报出。

顺丰控股股份有限公司

企业负责人：王卫

主管会计负责人：伍玮婷

会计机构负责人：王丽秀

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