S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 21, 2018

中信证券股份有限公司 关于顺丰控股股份有限公司

部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为顺 丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简 称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持 续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，独立财务顾问对顺丰控股部分重大资产重组限售股份申 请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、重大资产重组发行股份购买资产非公开发行股份情况

上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份 有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016 号）核准，向深圳明德控股发展有 限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风 股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波 顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 3,950,185,873 股购买资产，同时非公开发行不超过 725,294,650 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

本次发行前，公司总股本为 233,492,340 股。2017 年 1 月 23 日，公司完成 重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份 3,950,185,873 股后，公司总股本 变为 4,183,678,213 股。2017 年 8 月 23 日，公司完成重大资产重组配套募集资金 发行，发行股份 227,337,311 股，公司总股本由 4,183,678,213 股变为 4,411,015,524 股。2018 年 1 月 11 日，公司完成限制性股票授予登记，向 777 名激励对象发行 限制性股票 2,556,661 股，公司总股本由 4,411,015,524 股变为 4,413,572,185 股。

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截至本核查意见出具之日，公司总股本为 4,413,572,185 股，其中尚未解除 限售的股份数量为 4,191,769,964 股，占公司总股本 94.9745%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、公司重大资产重组之交易对方宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合 伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公 司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资 合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，其 通过非公开发行获得的上市公司对价股份的锁定期如下：

（1）在本次重组中所认购的上市公司股票，自相关股份登记至其名下之日 起 12 个月内不得转让；

（2）前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：

①第一期：自该等上市公司股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其 本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（3）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行 价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市 公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

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（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的上市公司股票因上市公司 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。

2、公司重大资产重组之交易对方宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合 伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公 司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资 合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）关于重大 资产重组盈利预测补偿承诺如下：

深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（即重大资产重组注入资产，以下简称 “泰森控股”）2016 年度、2017 年和 2018 年度净利润不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标 的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，公 司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下：

（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基 准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算 资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费 后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金 金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360

（2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入 交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未 达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补 偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，以 现金进行补偿。

3、上述承诺履行情况

上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。

根据普华永道中天特审字(2017)第 0331 号《实际净利润与承诺净利润差异

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情况说明专项审核报告》，泰森控股 2016 年度实际净利润为 264,320.94 万元，与 承诺净利润相比，实现率为 120.97%。根据上述股东承诺，其通过非公开发行获 得的股份的第一期解锁条件已经满足。

• 4、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司 也未发生对其违规担保的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 1 月 23 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 374,477,617 股，占公司股份总数的 8.4847%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为 6 名。

• 4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

		所持有限售股 份数量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
序号	限售股份持有人名称			备注
1	宁波顺达丰润投资管理合 伙企业（有限合伙）	392,253,457	117,676,037	股份处于质押 状态，本次解除 限售不影响股 份质押状态
2	苏州工业园区元禾顺风股 权投资企业（有限合伙）	266,637,546	79,991,263
3	嘉强顺风（深圳）股权投资 合伙企业（有限合伙）	266,637,546	79,991,263
4	深圳市招广投资有限公司	266,637,546	79,991,263
5	苏州古玉秋创股权投资合 伙企业（有限合伙）	53,327,509	15,998,252
6	宁波顺信丰合投资管理合 伙企业（有限合伙）	2,765,130	829,539	股份处于质押 状态，本次解除 限售不影响股 份质押状态
合计		1,248,258,734	374,477,617

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深

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圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份 解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和 股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。本独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司部分 重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

邓淑芳 李昊

中信证券股份有限公司

年 月 日

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