S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 4, 2017

中信证券股份有限公司

关于顺丰控股股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为顺 丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简 称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等有关规定，对顺丰控股使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可【2016】3016 号）核准，顺丰控股向特定对象非公开发 行人民币普通股(A 股) 227,337,311 股，募集资金总额 7,999,999,974.09 元，扣除 与发行有关的费用及其他发行费用总计 177,820,337.31 元后，募集配套资金净额 为 7,822,179,636.78 元。上述资金已于 2017 年 7 月 31 日全部到位，普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验 资报告》（普华永道中天验字(2017)第 745 号）。本次募集资金已经全部存放于募 集资金存储专户中管理。

二、本次募集资金用途

根据《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行

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费用后用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08
2	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	71,795.00
3	信息服务平台建设及下一代物 流信息化技术研发项目	111,918.00	111,918.00
4	中转场建设项目	503,321.23	347,664.92
合计		955,656.31	800,000.00

本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金 周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关 法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额 低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次 投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

三、自有资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顺丰控股股份有 限公司截至 2017 年 7 月 18 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第 2149 号），截至 2017 年 7 月 18 日， 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 264,528.36 万元， 上市公司拟以募集资金 264,528.36 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具 体情况如下：

单位：万元

			截至2017 年7 月	本次置换金 额 73,045.37 29,200.88 111,918.00 50,364.11 264,528.36
序		募集资金承诺
	承诺投资项目		18 日止以自筹资
号		投资总额
			金预先投入金额
一	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	73,045.37
二	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	29,200.88
三	信息服务平台建设及下一代物流信息化 技术研发项目	111,918.00	111,918.00
四	中转场建设项目	347,664.92	50,364.11
-	合计	800,000.00	264,528.36

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四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况

2017 年 8 月 4 日，顺丰控股第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意顺丰控股使用募集资金 264,528.36 万元置换预先投入的自筹资金。

2017 年 8 月 4 日，顺丰控股独立董事发表了独立意见，同意顺丰控股使用 募集资金 264,528.36 万元置换预先投入的自筹资金。

2017 年 8 月 4 日，顺丰控股第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意顺丰控股使用募集资金 264,528.36 万元置换预先投入的自筹资金。

上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关 规定。

五、注册会计师鉴证情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顺丰控股股份有限公 司截至 2017 年 7 月 18 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴 证报告》（普华永道中天特审字(2017)第 2149 号），就公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）认为：顺丰控股以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所 述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了顺丰控股截至 2017 年 7 月 18 日止， 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：顺丰控股以自筹资金预先投入募集资金投资 项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要； 募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不存在相抵触情形，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况； 顺丰控股上述募集资金使用行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事

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亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）已出具《顺丰控股股份有限公司截至 2017 年 7 月 18 日止以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审 字(2017)第 2149 号），符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有 关规定。

本独立财务顾问同意上市公司以本次募集资金 264,528.36 万元置换上市公 司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》 之签字盖章页）

项目主办人：

邓淑芳 李 昊

中信证券股份有限公司

年 月 日

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