S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 21, 2016

广东君信律师事务所

关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

拟变更 2016 年审计机构事宜的

法律意见书

致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

广东君信律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司（以下简称“ 公司 ”）委托，指派梁岸、陈志生律师（以下简称“ 本所律师 ”） 作为经办律师，根据《中华人民共和国公司法（2013 修正）》（以下简称“ 《公司 法》 ”）、《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上 市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“ 《上市公司股东大会规则》 ”） 等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就公司拟变更 2016 年审计机构事 宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供深圳证券交易所参考使用，非经本所书面同意，不得用于 其他任何目的或用途。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就公司 拟变更 2016 年审计机构事宜出具法律意见如下：

一、 公司拟变更 2016 年审计机构的理由

根据公司出具的情况说明，公司拟变更 2016 年审计机构的理由如下： 由于公司正在实施重大资产重组，重组完成后公司的股权结构和经营范围等

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基本情况将发生重大变化，主营业务亦将发生重大变化，为更好地适应公司未来 业务发展需要，满足公司的审计需求，经公司慎重考虑，公司决定不再聘任原审 计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司向中国 证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之目的而编制申报材料执行工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）对重组完成后上市公司主营业务的审计服务情况较为熟悉，能够满足公 司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审 计。为保持审计连贯性，满足公司实际工作与沟通的便利性需要，公司拟聘请普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年报审计及内部控制 审计机构。

二、 公司拟变更 2016 年审计机构的经过

根据公司、公司持股 3%以上的股东刘凌云女士及瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的情况说明，并经本律师核查，公司拟变更 2016 年审计机构的 经过如下：

2016 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议 案》，董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通）为公司 2016 年度财务 审计机构。

2016 年 12 月 10 日，公司董事会召开第三届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2016 年 12 月 28 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，并同意将《关于继续聘任瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议案》提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审议。

2016 年 12 月 13 日，公司持股 3%以上的股东刘凌云女士向董事会提交《关 于提议马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会增加 临时提案的函》，提议增加临时提案《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议案》。

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2016 年 12 月 15 日，公司董事会召开第三届董事会第二十三次会议、公司 监事会召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消继续聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议案》和《关于聘任 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议案》。

2016 年 12 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具情况说明如 下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司始终保持良好的合作关系，不存 在任何争议或纠纷，为公司未来业务发展考虑，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）决定不再担任公司 2016 年审计机构，同意公司董事会作出的《关于取消继 续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议案》， 对该议案无异议。

2016 年 12 月 16 日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立 意见》、《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议 公告》、《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于 2016 年第二次临时股东大会 调整并新增临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《马鞍山鼎泰稀土新材料股份 有限公司关于聘任会计师事务所的公告》等相关公告。

三、 结论意见

本律师认为：公司董事会取消继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年审计机构的议案的理由正当，且瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）对此无异议，公司董事会已在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因，符合《上市公司股东大会规则》第十九条的规定，不存在损害公司和 中小股东合法权益的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟变更 2016 年审 计机构事宜的法律意见书》之签字页。）

广东君信律师事务所 经办律师： 梁 岸 负责人： 谈凌 中国 广州 陈志生

二  一六年十二月二十日

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