S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 20, 2016

普华永道就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对反馈意见所做回复的专项意见

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道” ) 接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下简称“贵公司”、“鼎泰新材” ) 委托，对鼎泰新材向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之目的而编制的申报材料执行工作，包括对 鼎泰新材收购的顺丰控股(集团)股份有限公司(以下简称“顺丰控股” )2013 年 度、2014 年度、2015 年度及截止 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表 于 2016 年 6 月 13 日出具了普华永道中天审字(2016)第 11023 号审计报告, 对顺 丰控股 2013 年度、2014 年度、2015 年度及截止 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期 间的非经常性损益明细表于 2016 年 6 月 13 日出具了普华永道中天特审字(2016) 第 1669 号专项报告，对顺丰控股 2016 年 3 月 31 日的财务报告内部控制的有效 性于 2016 年 6 月 13 日出具了普华永道中天特审字(2016)第 1671 号内部控制审 计报告以及对鼎泰新材管理层假设本次重大资产置换及发行股份购买资产已于 2015 年 1 月 1 日完成而编制的鼎泰新材 2015 年度及截止 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表于 2016 年 6 月 14 日出具了普华永道中天特审字(2016) 第 1688 号的专项审计报告。

按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责 任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。

关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》第(161724)号提出的问题(以下简称“反馈意见”)，我们以上述报告执行 的相关工作为依据，对贵公司就问询函中与财务相关的问题 3、8、12、21 至 26、34 及 41 所做的答复，提出我们的意见，详见附件。

本说明仅供马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组核准过程中回复 中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》第(161724)号所使用，不得用作任何其他用途。

附件：普华永道就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对中国证券监督管理委 员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第(161724)号所作 回复的专项意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 9 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-1

附件

普华永道就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对中国证券监督管理委员会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第(161724)号所作回复 的专项意见

问题 3

申请材料显示，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司 航材购置及飞行支持项目等，其中航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控 设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场 建设项目均不直接产生收入。同时，截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股货币 资金和理财产品余额合计为 1,262,103.18 万元； 2016 年 5 月，顺丰控股向 股东分红 15 亿元。请你公司： 1 ）补充披露上述募投项目的进展，相关土地使 用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间 内取得的解决措施。 2 ）补充披露本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控 股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。 3 ）结合顺丰控股报告期末资 金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金 的必要性。4）补充披露上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对 公司财务状况和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

公司回复：

（一）上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期 限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施

1 、募投项目的进展情况

本次重大资产重组中，上市公司计划募集配套资金不超过 800,000 万元， 占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 20.53%，不超过拟购买资产交易价 格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用 于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建 设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08
2	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	71,795.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-2

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
3	信息服务平台建设及下一代物 流信息化技术研发项目	111,918.00	111,918.00
4	中转场建设项目	503,321.23	347,664.92
合计		955,656.31	800,000.00

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对募投项目的资金投入情况如 下：

单位：万元

			2016 年5 月22 日至本 反馈意见回复出具之日 已投入金额
		拟以募投资金 投入金额合计
序号	项目名称			项目进展情况
一	航材购置及飞行支持项 目	268,622.08	13,018.67	-
1.1	航材购置	237,622.08	10,999.93	已购置部分发动机、一 般周转件、航材消耗件 等航材，并对现有的发 动机、一般周转件进行 了维护与维修
1.2	飞行员招募	31,000.00	2,018.74	已启动飞行员招募与安 置相关工作
二	冷运车辆与温控设备采 购项目	71,795.00	14,221.65	-
2.1	冷链运输车辆购置	49,729.00	13,466.82	已购置368台冷藏车
2.2	EPP温控箱购置	22,066.00	754.83	已购置10.2万个EPP 温控箱
三	信息服务平台建设及下 一代物流信息化技术研 发项目	111,918.00	17,130.55	异地灾备建设项目处于 前期规划方案阶段，智 慧云仓、超级地面平 台、速运网络运营规划 平台、大营运体系平 台、大数据商业化研 发、无人机运输、便捷 智能交互设备、私有云 服务、分布式计算平台 建设、顺丰车联网等子 项目均已在投入开展阶 段
四	中转场建设项目	347,664.92	10,696.75	-
4.1	郑州顺丰电商产业园项 目	68,366.72	-	正在进行方案设计
4.2	长春顺丰电商产业园建 设项目	61,945.51	463.19	正在进行总包合同签订
4.3	顺丰无锡电商产业园项 目	41,834.10	-	正在进行基础施工
4.4	上海顺衡物流有限公司 新建厂房项目	50,634.05	7,560.35	主体施工已完成，现正 进行新增装修工程验收
4.5	顺丰速运南通区域航空 枢纽（二期）项目	33,055.34	0.80	建筑方案初步完成
4.6	智能分拣合肥基地项目	26,427.29	-	正在进行基础工程建设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-3

4.7	顺丰电商产业园义乌综 合服务中心项目	24,900.96	1,385.73	装修工程正在进行竣工 验收，项目已移交运营 部门
4.8	宁波快件转运中心项目	22,587.92	958.90	已开始建设，主体工程 目前正在施工
4.9	温州港陆电商产业园建 设项目	17,913.03	327.78	已开始建设，基础工程 目前正在施工
合 计		800,000.00	55,067.62	-

截至本反馈意见回复出具之日，各募投项目的具体进展情况如下：

（ 1 ）航材购置及飞行支持项目

①航材购置维修

该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已购置部分发动机、一般周转件、 航材消耗件等航材，并对现有的发动机、一般周转件进行了维护与维修，截至 本反馈意见回复出具之日，该项目具体投入如下：

单位：万元

				2016 年5 月22 日至本反馈意见 回复出具之日已 投入金额
			拟以募集资金投 入金额
序号	投资内容	项目投入总额
一	高价零部件购置维修	138,631.78	138,631.78	3,405.45
1	发动机	116,213.03	116,213.03	2,619.80
2	APU	1,114.00	1,114.00	-
3	短舱部件（反推、进气 道、尾喷等）	14,920.75	14,920.75	211.45
4	起落架	6,384.00	6,384.00	574.20
二	一般周转件购置维修	63,691.50	63,691.50	5,032.10
三	消耗件购置	18,975.00	18,975.00	1,044.14
四	飞机大修费用	14,106.54	14,106.54	1,421.60
五	高价维修工具购置维修	2,217.26	2,217.26	96.64
合计		237,622.08	237,622.08	10,999.93

②飞行员招募

该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已启动飞行员招募与安置相关工 作。截至本反馈意见回复出具之日，该项目具体投入如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

2-3-1-4

			2016 年5 月22 日至本 反馈意见回复出具之日 已投入金额
项目	项目总投入金额	募集资金投入金额
飞行员招募	31,000.00	31,000.00	2,018.74

（ 2 ）冷运车辆与温控设备采购项目

该项目由汇海运输负责投资实施，截至本反馈意见回复出具之日，该项目 已购置 368 台冷藏车与 10.2 万个 EPP 温控箱，具体投入如下：

						2016 年5 月22 日至本反馈意 见回复出具之 日已投入金额 （万元）
		购置数 量合计 （辆）		拟以募投资 金投入金额 （万元）	已购置 数量 （辆）
			项目投入总 额（万元）
序号	设备类型
1	冷链运输车辆	622	49,729.00	49,729.00	368	13,466.82
1.1	1.5吨	299	12,584.00	12,584.00	290	8,600.99
1.2	14吨	171	11,457.00	11,457.00	67	3,992.58
1.3	35吨	152	25,688.00	25,688.00	11	873.25
2	EPP温控箱	-	22,066.00	22,066.00	-	754.83
合 计		-	71,795.00	71,795.00	-	14,221.65

（ 3 ）信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目

该项目由顺丰科技负责投资实施，截至本反馈意见回复出具之日，该项目 已购置服务器、网络设备、智能分拣柜、OCR 识别系统等相关软硬件，具体投 入如下：

单位：万元

				2016 年5 月22 日至本反馈意见 回复出具之日已 投入金额（万 元）
			募集资金投入金 额
序号	项目名称	项目投资总额
1	硬件购置费	62,077.00	62,077.00	10,154.07
2	软件购置费	2,940.00	2,940.00	305.77
3	专业服务费	2,350.00	2,350.00	115.59
4	研发费用	40,068.00	40,068.00	6,555.12
5	机房改造建设费	4,328.00	4,328.00	-
6	培训费用	155.00	155.00	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-5

合计 111,918.00 111,918.00 17,130.55

（ 4 ）中转场建设项目

该项目由顺丰控股各全资子公司负责投资实施，具体投入明细情况如下：

① 郑州顺丰电商产业园项目

单位：万元

					2016 年5 月22 日至本反馈意 见回复出具之 日已投入金额
				拟以募集资 金投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地购置及配套费用	10,752.64	7,384.08	3,368.56	-
		6,552.00	6,552.00	-	-
1.1	政府地价及配套费
		832.08	832.08	-	-
1.2	公共设施配套费
		3,368.56	-	3,368.56	-
1.3	土地交易税税费
二	前期工程费	326.00	32.60	293.40	-
		326.00	32.60	293.40	-
2.1	设计费
三	建安工程费	52,445.99	-	52,445.99	-
		52,445.99	-	52,445.99	-
3.1	建筑工程
		12,258.77	-	12,258.77	-
四	设备投入
		5,767.20	-	5,767.20	-
4.1	自动化小件分拣机
		5,043.00	-	5,043.00	-
4.2	半自动化设备
		540.51	-	540.51	-
4.3	配套营运设备
		908.06	-	908.06	-
4.4	预备费
合计		75,783.40	7,416.68	68,366.72	-

② 长春顺丰电商产业园建设项目

单位：万元

					2016 年5 月22 日至本反馈意 见回复出具之 日已投入金额
				拟以募集资 金投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地获得价款	8,203.94	8,203.94	-	-
		8,203.94	8,203.94	-	-
1.1	政府地价及配套费
二	前期工程费	7,700.51	8.28	7,692.23	20.69
		126.73	-	126.73	3.09
2.1	勘察费用
		276.00	8.28	267.72	-
2.2	设计费

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-6

		3,406.83	-	3,406.83	17.60
2.3	报批报建费
		246.07	-	246.07	-
2.4	造价咨询服务费
		588.20	-	588.20	-
2.5	工程监理费及监督费
		3,056.68	-	3,056.68	-
2.6	其它费用
三	建安工程费	47,281.00	51.72	47,229.28	442.50
		200.00	51.72	148.28	-
3.1	临时工程
		1,520.00	-	1,520.00	442.50
3.2	基础工程
		30,526.00	-	30,526.00	-
3.3	建筑工程
	装饰装修工程（二次装 修）	4,676.00	-	4,676.00	-
3.4
		6,275.00	-	6,275.00	-
3.5	安装工程
		4,084.00	-	4,084.00	-
3.6	预备费
		7,024.00	-	7,024.00	-
四	设备投入
		3,233.00	-	3,233.00	-
4.1	自动化小件分拣机
		2,961.00	-	2,961.00	-
4.2	半自动化设备
		309.70	-	309.70	-
4.3	配套营运设备
		520.30	-	520.30	-
4.4	预备费
合计		70,209.45	8,263.94	61,945.51	463.19

③ 顺丰无锡电商产业园项目

单位：万元

					2016 年5 月22 日至本反馈意 见回复出具之 日已投入金额
				拟以募集资 金投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地获得价款	7,191.14	7,191.14	-	-
		7,191.14	7,191.14	-	-
1.1	政府地价及配套费
二	前期工程费	3,856.11	67.46	3,788.66	-
		111.40	16.61	94.80	-
2.1	勘察费用
		291.22	44.45	246.77	-
2.2	设计费
		1,114.03	6.40	1,107.63	-
2.3	报批报建费
		267.37	-	267.37	-
2.4	造价咨询服务费
		334.21	-	334.21	-
2.5	工程监理费及监督费
		1,737.88	-	1,737.88	-
2.6	其它费用
三	建安工程费	28,031.08	-	28,031.08	-
		200.00	-	200.00	-
3.1	临时工程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-7

		899.87	-	899.87	-
3.2	基础工程
		18,516.99	-	18,516.99	-
3.3	建筑工程
		918.72	-	918.72	-
3.4	装饰装修工程（二次装修）
		4,775.90	-	4,775.90	-
3.5	安装工程
		2,719.60	-	2,719.60	-
3.6	预备费
		10,014.35	-	10,014.35	-
四	设备投入
		5,858.00	-	5,858.00	-
4.1	自动化小件分拣机
		2,973.00	-	2,973.00	-
4.2	半自动化设备
		441.55	-	441.55	-
4.3	配套营运设备
		741.80	-	741.80	-
4.4	预备费
合计		49,092.69	7,258.60	41,834.10	-

④ 上海顺衡物流有限公司新建厂房项目

单位：万元

					2016 年5 月22 日至本反馈意 见回复出具之 日已投入金额
				拟以募集资金 投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地获得价款	18,025.00	18,025.00	-	-
		17,500.00	17,500.00	-	-
1.1	政府地价及配套费
		525.00	525.00	-	-
1.2	土地交易税税费
二	前期工程费	2,025.95	1,903.44	122.51	13.69
		91.62	91.62	-	-
2.1	勘察费用
		849.77	848.34	1.43	1.43
2.2	设计费
		409.68	409.68	-	-
2.3	报批报建费
		44.00	44.00	-	-
2.4	造价咨询服务费
		612.35	491.27	121.08	12.26
2.5	工程监理费及监督费
		18.53	18.53	-	-
2.6	其它费用
三	建安工程费	70,839.28	39,952.05	30,887.22	2, 602.66
		55.50	55.50	-	-
3.1	临时工程
		47,240.00	33,236.69	14,003.31	1,807.54
3.3	建筑工程
		10,000.00	2,500.00	7,500.00	-
3.4	装饰装修工程
		4,543.78	4,159.87	383.91	383.91
3.5	安装工程
		9,000.00	-	9,000.00	411.21
3.6	预备费
		19,624.32	-	19,624.32	4,944.00
四	设备投入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-8

		9,598.40	-	9,598.40	2,100.00
4.1	自动化小件分拣机
		7,707.00	-	7,707.00	2,700.00
4.2	半自动化设备
		865.27	-	865.27	-
4.3	配套营运设备
		1,453.65	-	1,453.65	144.00
4.4	预备费
合计		110,514.55	59,880.50	50,634.05	7,560.35

⑤ 顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目

单位：万元

					2016 年5 月 22 日至本反 馈意见回复 出具之日已 投入金额
				拟以募集资 金投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地获得价款	1,498.53	1,498.53	-	-
		1,454.17	1,454.17	-	-
1.1	土地转让费
		44.35	44.35	-	-
1.2	土地交易税税费
二	前期工程费	2,888.13	-	2,888.13	0.80
		75.30	-	75.30	-
2.1	勘察费用
		436.93	-	436.93	-
2.2	设计费
		50.00	-	50.00	0.80
2.3	报批报建费
		100.00	-	100.00	-
2.4	造价咨询服务费
		225.90	-	225.90	-
2.5	工程监理费及监督费
		2,000.00	-	2,000.00	-
2.6	其它费用
三	建安工程费	19,286.48	-	19,286.48	-
		-	-	-	-
3.1	临时工程
		631.35	-	631.35	-
3.2	基础工程
		12,611.40	-	12,611.40	-
3.3	建筑工程
		2,474.02	-	2,474.02	-
3.4	装饰装修工程（二次装修）
		1,816.39	-	1,816.39	-
3.5	安装工程
		1,753.32	-	1,753.32	-
3.6	预备费
		10,880.73	-	10,880.73	-
四	设备投入
		4,527.00	-	4,527.00	-
4.1	自动化小件分拣机
		5,068.00	-	5,068.00	-
4.2	半自动化设备
		479.75	-	479.75	-
4.3	配套营运设备
		805.98	-	805.98	-
4.4	预备费

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-9

合计 34,553.87 1,498.53 33,055.34 0.80

⑥ 合肥智能分拣基地项目

单位：万元

					2016 年5 月22 日至本反馈意 见回复出具之 日已投入金额
				拟以募集资 金投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地购置及配套费用	2,367.86	2,367.86	-	-
		2,298.89	2,298.89	-	-
1.1	政府地价及配套费
		68.97	68.97	-	-
1.2	土地交易税税费
二	前期工程费	1,548.40	174.52	1,373.88	-
		12.40	12.40	-	-
2.1	勘察费用
		488.00	126.12	361.88	-
2.2	设计费
		1,036.00	36.00	1,000.00	-
2.3	报批报建费
		12.00	-	12.00	-
2.4	造价咨询服务费
三	建安工程费	40,606.92	-	17,238.36	-
		40,606.92	-	17,238.36	-
3.1	建筑工程
		11,764.12	-	7,815.05	-
四	设备投入
		7,129.00	-	5,129.00	-
4.1	自动化小件分拣机
		3,245.00	-	1,745.00	-
4.2	半自动化设备
		518.70	-	518.70	-
4.3	配套营运设备
		871.42	-	422.35	-
4.4	预备费
合计		56,287.30	2,542.38	26,427.29	-

⑦ 顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目

单位：万元

					2016 年5 月 22 日至本反 馈意见回复出 具之日已投入 金额
				拟以募集资金 投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地获得价款	3,326.90	3,326.90	-	-
		3,230.00	3,230.00	-	-
1.1	政府地价及配套费
		96.90	96.90	-	-
1.2	土地交易税税费
二	前期工程费	1,072.42	1,072.42	-	-
		14.27	14.27	-	-
2.1	勘察费用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-10

		762.13	762.13	-	-
2.2	设计费
		158.00	158.00	-	-
2.3	报批报建费
		18.94	18.94	-	-
2.4	造价咨询服务费
		117.00	117.00	-	-
2.5	工程监理费及监督费
		2.08	2.08	-	-
2.6	其它费用
三	建安工程费	29,388.94	15,128.30	14,260.64	1,385.73
		73.13	73.13	-	-
3.1	临时工程
		255.90	255.90	-	-
3.2	基础工程
		20,450.00	13,420.89	7,029.11	937.02
3.3	建筑工程
		909.00	727.20	181.80	181.80
3.4	装饰装修工程（二次装修）
		1,055.90	651.18	404.73	63.24
3.5	安装工程
		6,645.00	-	6,645.00	203.67
3.6	预备费
		10,640.32	-	10,640.32	-
四	设备投入
		6,020.00	-	6,020.00	-
4.1	自动化小件分拣机
		3,363.00	-	3,363.00	-
4.2	半自动化设备
		469.15	-	469.15	-
4.3	配套营运设备
		788.17	-	788.17	-
4.4	预备费
合计		44,428.58	19,527.62	24,900.96	1,385.73

⑧ 宁波快件转运中心项目

单位：万元

					2016 年5 月22 日至本反馈意见 回复出具之日已 投入金额
				拟以募集资金 投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地获得价款	3,462.16	3,462.16	-	-
		3,375.72	3,375.72	-	-
1.1	政府地价及配套费
		86.44	86.44	-	-
1.4	土地交易税税费
二	前期工程费	671.45	133.67	537.78	27.31
		30.00	16.89	13.11	0.97
2.1	勘察费用
		60.00	38.71	21.29	-
2.2	设计费
		50.00	48.26	1.74	1.74
2.3	报批报建费
		64.21	6.21	58.00	-
2.4	造价咨询服务费
		74.00	23.60	50.40	22.90
2.5	工程监理费及监督费
		393.24	-	393.24	1.70
2.6	其它费用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-11

三	建安工程费	11,097.33	1,404.39	9,692.94	931.59
	基础工程	1,000.00	-	1,000.00	-
3.1
	建筑工程	6,941.90	1,404.39	5,537.51	931.59
3.2
	装饰装修工程（二次装 修）	1,630.27	-	1,630.27	-
3.3
	安装工程	1,525.16	-	1,525.16	-
3.4
	设备投入	12,357.20	-	12,357.20	-
四
	自动化小件分拣机	7,422.00	-	7,422.00	-
4.1
	半自动化设备	3,475.00	-	3,475.00	-
4.2
	配套营运设备	544.85	-	544.85	-
4.3
	预备费	915.35	-	915.35	-
4.4
合计		27,588.13	5,000.21	22,587.92	958.90

⑨ 温州港陆电商产业园建设项目

					单位：万元
					2016 年5 月 22 日至本反馈 意见回复出具 之日已投入金 额
				拟以募集资金 投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入
一	土地获得价款	16,268.85	16,268.85	-	-
		16,268.85	16,268.85	-	-
1.1	政府地价及配套费
二	前期工程费	1,215.38	-	1,215.38	27.78
		32.88	-	32.88	9.65
2.1	勘察费用
		163.08	-	163.08	-
2.2	设计费
		328.84	-	328.84	18.13
2.3	报批报建费
		78.92	-	78.92	-
2.4	造价咨询服务费
		98.65	-	98.65	-
2.5	工程监理费及监督费
		513.00	-	513.00	-
2.6	其它费用
三	建安工程费	10,263.94	681.38	9,582.56	300.00
		200.00	21.38	178.63	-
3.1	临时工程
		211.40	-	211.40	-
3.2	基础工程
		5,437.43	-	5,437.43	-
3.3	建筑工程
	装饰装修工程（二次装 修）	2,766.98	660.00	2,106.98	300.00
3.4
		1,064.46	-	1,064.46	-
3.5	安装工程
		583.67	-	583.67	-
3.6	预备费

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-12

		7,115.09	-	7,115.09	-
四	设备投入
		4,531.00	-	4,531.00	-
4.1	自动化小件分拣机
		1,743.33	-	1,743.33	-
4.2	半自动化设备
		313.72	-	313.72	-
4.3	配套营运设备
		527.04	-	527.04	-
4.4	预备费
合计		34,863.26	16,950.23	17,913.03	327.78

2 、相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式， 无法在预定时间内取得的解决措施

本次募投项目中，涉及项目建设用地的募投项目为中转场建设项目。截至 本反馈意见回复出具之日，除郑州顺丰电商产业园项目土地使用权证正在办理 外，其他中转场建设项目均已取得建设所需的土地使用权证。相关土地使用权 证的取得情况如下：

序号	项目名称	土地使用权证编号
1	郑州顺丰电商产业园项目	正在办理中
2	长春顺丰电商产业园建设项目	长国用（2015）第071000181号
3	顺丰无锡电商产业园项目	锡新国用（2015）第1131号
4	上海顺衡物流有限公司新建厂房项目	沪房地青字（2016）第018991号
5	顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目	苏（2016）通州区不动产权第 0002909 号
6	智能分拣合肥基地项目	合蜀山国用（2015）第010号
7	顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目	义乌国用（2014）第06-04899号
8	宁波快件转运中心项目	甬鄞国用（2015）第18-00449号
9	温州港陆电商产业园建设项目	温国用（2015）第2-03238号

截至本反馈意见回复出具之日，郑州顺丰电商产业园项目正在办理用地规 划许可证，预计 2016 年 10 月初可完成办理，用地规划许可证办理完成后再继 续办理土地使用权证，相关手续办理工作不存在实质性障碍，预计 2016 年 10 月底前可办理完毕。后续办理土地使用权证中所需费用支出较少，相关费用将 由顺丰控股自行承担。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-13

若郑州顺丰电商产业园项目的土地使用权证无法在预定时间内取得，顺丰 控股将组织施工力量，合理调配各种资源，在保证施工安全和工程质量的前提 情况下，努力缩短工程建设期限，确保郑州顺丰电商产业园项目能够如期完工 并投产运营。

（二）本次交易募集配套资金投入是否影响顺丰控股业绩承诺期间财务费用及 业绩承诺金额计算

1 、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益

本次顺丰控股收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产 品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对 公司经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估 未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影 响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资 金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的 业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

2 、本次募集资金投入对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影 响

本次交易的募投项目均为运营效率提升项目、物资设备购置项目或人员引 进项目，募投项目的投入可以提升顺丰控股运营效率，完善中转运输网络，虽 然并未直接产生收入，但对顺丰控股未来盈利能力提升起到了积极作用。同 时，募集资金到位后，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益将会 一定程度冲减顺丰控股业绩承诺期内的财务费用。

为避免募投项目投入运营后对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业务承诺 金额的影响，上市公司与交易对方于 2016 年 9 月 9 日签署了《盈利预测补偿 协议之补充协议》，约定如下：

“考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影 响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，交易双方对于顺丰控股业 绩承诺约定如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-14

（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基 准利率及募投项目实际运营天数（自募投项目实际投入运营之日起计算）计算 资金使用费，交易对方对于顺丰控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净 利润为准，资金使用费计算公式如下：

资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项 目实际运营天数／360

（2）顺丰控股本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益， 不计入交易对方对于顺丰控股的承诺净利润范围内。”

综上，通过上述约定资金使用成本的方式可剔除顺丰控股使用募集配套资 金对本次交易业绩承诺的影响。

（三）结合顺丰控股报告期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信 额度等，补充披露本次募集资金的必要性

1 、顺丰控股报告期末资金余额

本次交易为重大资产置换，交易完成后上市公司货币资金即为标的资产的 货币资金。截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股货币资金余额为 306,114.19 万 元，理财产品余额为 955,988.99 万元，二者合计金额为 1,262,103.18 万元。

（ 1 ）报告期末顺丰控股货币资金余额较大的原因

①快递行业企业现金流普遍较为充裕

报告期内，顺丰控股、圆通速递、申通快递及韵达货运的现金与理财产品 占比如下：

单位：万元

		2016 年3 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日
公司	项目
圆通速 递	货币资金	74,265.93	53,224.60	52,007.75	36,138.25
	理财产品	132,600.00	236,300.00	32,000.00	10,000.00
	小计	206,865.93	289,524.60	84,007.75	46,138.25
	资产总额	545,428.20	618,726.56	331,919.84	262,898.12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-15

	货币资金与理财 产品占总资产比	37.93%	46.79%	25.31%	17.55%
申通快 递	货币资金	-	12,300.17	12,160.57	10,339.82
	理财产品	-	56,110.00	34,850.00	0.00
	小计	-	68,410.17	47,010.57	10,339.82
	资产总额	-	284,396.40	275,691.74	180,672.11
	货币资金与理财 产品占总资产比	-	24.05%	17.05%	5.72%
韵达货 运	货币资金	25,820.99	28,810.35	8,373.13	8,615.15
	理财产品	105,672.40	97,920.00	45,300.00	33,800.00
	小计	131,493.39	126,730.35	53,673.13	42,415.15
	资产总额	458,721.87	370,559.84	247,995.27	199,148.13
	货币资金与理财 产品占总资产比	28.67%	34.20%	21.64%	21.30%
顺丰控 股	货币资金	306,114.19	362,037.33	235,314.56	194,352.28
	理财产品	955,988.99	670,649.88	709,025.79	841,400.00
	小计	1,262,103.18	1,032,687.21	944,340.35	1,035,752.28
	资产总额	3,715,119.34	3,471,657.33	2,742,644.77	2,097,293.92
	货币资金与理财 产品占总资产比	33.97%	29.75%	34.43%	49.39%

快递企业货币资金与理财产品占比较高的原因主要有二：

A、快递行业面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费 者多习惯于选择用现金支付。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，顺丰控股现金收款比例分别为 76.33%、68.16%、65.88%、61.21%，比例 虽逐年下降但仍然较高。

	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
顺丰控股现金收款 比例	61.21%	65.88%	68.16%	76.33%

B、快递企业应收账款普遍账期较短，回款速度较快。顺丰控股应收账款 周转天数一般在 1 个月以内，较短的应收账款账期导致了顺丰控股资产结构中 货币资金余额相对较高。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-16

②顺达丰润与顺信丰合的增资款

截至 2016 年 1 月 29 日，顺丰控股收到员工持股平台顺达丰润、顺信丰合 缴纳的增资款项 39.22 亿元。由于顺丰控股收到上述款项时间较短，截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股尚未使用上述增资款项，从而导致 2016 年 3 月末货币 资金与理财产品余额较大。

③考虑银行借款和经营性应收应付净额之后，顺丰控股货币性资产净额仍 存在一定缺口

顺丰控股截至 2016 年 3 月 31 日账面货币资金及理财产品与顺丰控股经营 性应收款与应付款、银行借款等项目的比较分析如下：

	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日
货币资金及理财产品的计算过程
货币资金	306,114.19
理财产品	955,988.99
减：短期借款	505,070.21
欠供应商款项净额（计算过程见本表“欠供应商款项净额计算过 程”）	107,347.46
应交税费	53,661.31
应付职工薪酬	158,318.19
一年内到期的长期借款	55,380.57
长期借款	427,813.32
货币性资产净额	-45,487.89
附：欠供应商款项净额计算过程
应付票据	19,000.00
应付账款	355,938.60
其他应付款	234,423.96
减：应收票据	58.17
应收账款	376,300.06
其他应收款（扣除员工备用金等不相关项目后）	85,774.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-17

其他流动资产——待抵扣增值税进项税	39,882.25
欠供应商款项净额	107,347.46

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股货币资金余额与理财产品余额合计为 1,262,103.18 万元，考虑顺丰控股经营性应收款与应付款、银行借款等项目 后，其货币性资产净额为-45,487.89 万元，仍存在一定缺口。以上货币性资产 净额尚未考虑顺丰控股的其他资本性支出计划，若本次交易完成后顺丰控股存 在其他资本型支出项目，顺丰控股将使用经营活动产生的现金及外部资金筹措 等方式解决。

（ 2 ）顺丰控股的资金使用计划

根据顺丰控股的资金使用计划，顺丰控股截至 2016 年 3 月 31 日的货币资 金与理财产品将用于顺丰控股日常经营所需流动资金、偿还部分高息银行贷款 以及资本性支出，具体如下：

①顺丰控股日常经营所需流动资金

根据近年顺丰控股账面货币资金的保有情况，结合顺丰控股未来年度现金 流预测及现金流较为均匀的特征，顺丰控股日常经营所需的最低现金保有量为 平均 1 个月的付现成本，主要用于支付供应商货款、税费、员工工资等支出。 2016 年度预计最低现金保有量为 426,452.61 万元。

②满足长短期贷款付息要求

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期 的长期借款）合计 988,264.10 万元，借款规模较大。2015 年度和 2016 年 1-3 月利息支出分别为 31,681.18 万元和 9,631.47 万元，公司需要保有一定资金以 满足利息支出需要。

③偿还部分高息银行贷款

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期 的长期借款）合计 988,264.10 万元，其中，部分境内银行借款利率较高。考虑

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-18

到国内货币政策持续宽松，理财产品收益快速下滑，顺丰控股计划赎回部分理 财产品并偿还相应金额的高息银行贷款。

④资本性支出

根据《拟购买资产评估报告》，扣除募投项目外，顺丰控股未来三年确定 性资本支出为 869,180.76 万元，主要用于现有固定资产更新支出、中转场建设 及速运营业设备采购等。

除了上述资本性支出外，为丰富产品结构、增强新业务的竞争力，顺丰控 股将根据市场情况及业务发展状况，以自有资金加大仓配和冷运网络投资建 设，主要投资内容包括电商产业园建设、仓库租赁、冷运车辆购买、冷库建 设、温控设备采购、信息系统建设等方面。除此之外，顺丰控股拟在湖北鄂州 建设枢纽机场（以下简称“鄂州机场”），目前鄂州机场选址已经中国民用航 空局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。若鄂州机场建设申请得到相关部 门审批同意并建设完毕后，顺丰控股可以通过建立集中处理的核心枢纽设施， 配合若干个区域枢纽，辐射全国主要机场，以及国际站点，形成稳定的航空运 输网络，并通过集中处理提高资本投资的集约化水平，通过机型转换有效降低 单件运输成本。经初步测算，鄂州机场投资规模将为百亿级，由于目前鄂州机 场的股权结构、资金来源、运营模式尚在探讨之中，顺丰控股所需投入的建设 资金尚未能确定；此外，顺丰控股拟在鄂州机场空侧场地建设自营中转场，预 计也将有庞大的资金需求。上述投资计划均对顺丰控股提出了较高的资金要 求。

2 、顺丰控股分红情况

2013 年以来，顺丰控股共进行了 2 次现金分红，合计分红金额为 34.00 亿 元，其历次分红情况如下所示：

			单位：亿元
序号	项目	分红决议时间	金额
1	2014年度分红	2015年6月26日	19.00
2	2015年度分红	2016年5月3日	15.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-19

注：顺丰控股境内外资产整体重组完成前，顺丰香港分别于 2013 年 4 月 30 日与 2013 年 9 月 2 日向其当时的股东顺丰企业（BVI）有限公司进行了两次分红，分红金额合 计为 12.39 亿元。

报告期内，顺丰控股盈利能力较强，分红较为稳定，历次分红的主要原因 如下：

（1）历次分红是对顺丰控股股东的合理回报，以满足股东自身的投资和业 务经营的需要；

（2）2013 年 8 月 5 日，王卫、邓丽贞（王卫夫人）、顺丰集团、泰海投 资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限 公司、苏州元禾控股有限公司（已更名为“苏州元禾控股股份有限公司”）、古 玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》，该 《股权认购协议》约定了强制分红条款（上述协议安排已于 2015 年 10 月 23 日签署补充协议进行了废止）。根据该条款，顺丰控股每年应分红金额约为 13 亿元。

3 、可利用的融资渠道和授信额度

（ 1 ）现有融资渠道

顺丰控股作为非上市企业，除现有股东增资外，主要融资渠道为银行贷 款，融资渠道单一。通过本次配套募集资金，有助于顺丰控股进一步开拓新的 资金来源，提高融资渠道的多元化程度。此外，考虑本次交易完成后上市公司 股权结构较为集中，除原始股东外其他股东持股比例较低，且本次交易对方在 三年禁售期内可流通股份数有限，从而导致上市公司股票交易量较小，流动性 较差，其股价容易出现较大幅度的波动与偏离。本次配套融资有助于引入其他 社会投资者，增强股票流动性，改善上市公司股权结构。

（ 2 ）授信情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-20

截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股及其控股子公司取得的银行授信额度合 计为 222.22 亿元人民币、39.37 亿元港币。但由于部分银行贷款存在较为固定 的资金用途限制，如须用于对应项目建设等，灵活性相对受限，可能无法直接 用于本次募投项目的投资建设。因此，顺丰控股目前剩余授信额度中，未来实 际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有 限。

此外，由于顺丰控股主要采用银行借款方式进行融资，若顺丰控股若进一 步使用以上的信用额度，将进一步提高资产负债率，在一定程度上增加企业的 财务费用，不利于顺丰控股的稳定经营，因此，顺丰控股目前也未有全部使用 上述信用额度的计划。

（四）上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和 持续经营能力的影响

本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项 目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目 4 个子项目，上述募投项目不直接产生收益，且在短期内会增加折旧摊销费用， 但长期来看，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提 高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。

1 、本次募投项目的实施对顺丰控股财务状况的影响

本次重大资产重组中，上市公司拟在航材购置及飞行支持项目、冷运车辆 与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、 中转场建设项目以募集资金投入共 800,000 万元。随着募投资金的投入，顺丰 控股将新增大量航材、冷运车辆、服务器设备、厂房、应用软件、土地使用权 等固定资产及无形资产，从而短期内将增加顺丰控股固定资产折旧额与无形资 产摊销额。然而，长期来看，本次募投项目的实施将有利于顺丰控股巩固现有 核心业务，促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提 升。

2 、本次募投项目的实施对顺丰控股持续经营能力的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-21

（ 1 ）本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率

本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率，具体来 说，主要包括四个方面：

①货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持顺丰控股航空 货运网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提 升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。

②对于顺丰控股目前大力发展的冷运业务，顺丰控股通过冷运车辆与温控 设备的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以 迅速抢占市场份额，提高顺丰控股冷运业务的市场占有率。

③顺丰控股对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发投 入，一方面，有助于顺丰控股提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面 有助于顺丰控股提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术 领域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。

④中转场建设项目建设完成后，顺丰控股将形成更为完善的中转场网络， 提高顺丰控股全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展的需 要，大幅提高顺丰控股的市场竞争力，增强顺丰控股盈利能力。

（ 2 ）本次募投项目的实施有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标

本次交易完成后，上市公司以“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙 伴”为战略愿景，依托物流核心优势，为客户提供包括物流与信息流在内的一 体化解决方案，从而让客户更专注于产品设计、生产、营销等核心优势领域， 帮助客户解决其他方面的挑战，助力客户的商业发展。

本次募投项目的实施有利于顺丰控股巩固核心的物流板块业务。物流方 面，本次募投项目的实施有利于完善中转配送网络，保障快递产品的及时率与 安全性，同时，冷运业务与仓储配送业务的扩张也丰富了顺丰控股快递物流产 品的多样性，从而为客户提供更为多样的与更为可靠的快递物流产品。信息流 方面，本次募投项目的实施一方面进一步提高了顺丰控股的信息处理能力，优 化了顺丰控股对现有快递资源的组织能力，对大数据分析的投入也能更好的帮

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-22

助客户挖掘消费者数据，为客户提供更为精准营销和数据掘金处理工具；另一 方面，对无人机、车联网等下一代智能物流技术的投入也将革新未来物流配送 方式，降低快递配送成本与提高运输过程的可靠性。得益于此，顺丰控股将能 为客户提供更优的物流与信息流一体化解决方案，帮助客户聚焦于其核心优势 领域，实现顺丰控股“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”的战略目 标。

普华永道意见：

基于上述问题 3 回复中所载的顺丰控股对期末资金余额、分红情况、可利 用的融资渠道和授信额度等情况的分析，本次募集资金具有必要性，募投项目 的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提 升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。

问题 8

申请材料显示， 2013 年度，实际控制人王卫以顺丰控股有限的前身泰海投资 为平台进行境内外整合； 2014 年 1 月顺丰控股有限进行整体重组； 2015 年 9 月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业 100 ％股权； 2015 年 12 月顺丰控股出售优选国际 100 ％股权； 2015 年 9 月，顺丰控股将主要从事商 品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离； 2016 年 7 月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100 ％股权。请你公 司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最 近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）顺丰控股重组顺丰集团相关快递物流业务

自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协 议，将顺丰集团持有的顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物 业、誉惠咨询、汇海运输和顺丰香港的 100%股权以及顺丰航空 85%股权以股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-23

权增资形式转让给顺丰控股有限，以上重组公司 2013 年的简要财务数据情况 如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-24

单位：万元

2013年度/ 2013 年12月31日					顺丰 物业						顺丰控股有限 合并
	顺丰速运	嘉达快运	顺丰电商	顺丰商业		誉惠咨询	汇海运输	顺丰香港	顺丰航空	合计		占比
总资产	1,477,509.49	4,063.39	32,887.07	4,738.60	47.39	1,418.19	114,778.92	225,755.87	124,072.42	1,985,271.33	1,693,946.00	117.20%
营业收入	2,574,980.91	126.00	30,622.90	3,759.02	-	-	262,393.54	388,152.89	126,343.11	3,386,378.38	304,053.01	1113.75%
利润总额	195,884.94	-129.98	-11,998.67	-874.41	-2.61	-107.71	20,145.39	27,256.44	10,200.26	240,373.65	39,097.14	614.81%

注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。顺丰控股有限合并财务数据为未追溯调整前财务数据。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-3-1-25

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内 — 主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第 3 号》的相 关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。 发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的 资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相 应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运 行一个会计年度后方可申请发行。2014 年 1 月 1 日起，顺丰控股取得上述重组 资产与业务的实际控制权。由于顺丰控股、顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、 顺丰商业、顺丰物业、誉惠咨询、汇海运输以及顺丰航空从成立之初均受王卫 先生控制，本次交易属于同一控制下的企业合并，本次股权转让交易完成后顺 丰控股运行时间已经超过了一个完整会计年度，符合《〈首次公开发行股票并 上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用 — 意见 证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

（二）顺丰控股剥离商业板块、优选国际及杭州丰泰

为更加专注于快递物流服务的主营业务，提高资产的运营质量，保护股东 利益，顺丰控股 2015 年 9 月底将商贸控股、顺丰电商、顺丰商业 100%股权出 售，2015 年 12 月将优选国际 100%股权和杭州丰泰 100%股权出售。上述公司 2014 年的简要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目	顺丰商业	顺丰电商	杭州丰泰	优选国际	合计	顺丰控股合并	占比
总资产	100,242.83	45,036.25	24,703.30	454.11	170,436.49	2,742,644.77	6.21%
营业收入	28,179.92	76,501.34	-	54.46	104,735.72	3,891,114.14	2.69%
利润总额	-60,293.70	-21,420.13	-	-14.56	-81,728.40	61,696.40	--

注：商贸控股转让时未开始运营，注册资本为 0，故计算上述指标时未予考虑。杭州丰泰 2015 年成立，故取 2015 年末数据。

顺丰控股出售公司从事业务不属于顺丰控股主营速递物流业务，上述资产 与业务的剥离有助于顺丰控股专注于主营业务发展，增强盈利能力，同时，上 述公司出售前一年资产总额和营业收入占顺丰控股资产总额和营业收入比例仅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-26

为 6.21%和 2.69%，占比很低，上述剥离不会导致顺丰控股报告期内主营业务 发生重大变化。

（三）顺丰控股剥离类金融业务

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰 控股、顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺 丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权 转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方，本次股权转 让价格以坤元评估出具的《评估报告》为作价依据。本次转让三家公司 2015 年度的相关财务指标及其占比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	合丰小贷	乐丰保理	顺诚融资租赁	合计	顺丰控股合并	占比
总资产	30,802.48	25,679.91	293,025.28	349,507.67	3,471,657.33	10.07%
营业收入	479.67	942.88	11,493.34	12,915.89	4,810,115.48	0.27%
利润总额	587.58	76.61	1977.13	2,641.32	169,050.50	1.56%

注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。

顺丰控股出售公司从事业务不属于速递物流业务，上述资产与业务的剥离 有助于顺丰控股专注于主营业务发展，同时，上述公司出售前一年营业收入、 利润总额占顺丰控股营业收入、利润总额的比例仅为 0.27%和 1.56%，占比很 低，本次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，不会导致顺丰 控股报告期内主营业务发生重大变化。

普华永道意见：

上述问题 8 回复中所引述的通过同一控制下企业合并纳入顺丰控股合并范 围的顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、誉惠咨询、汇海 运输、顺丰香港和顺丰航空的历史财务数据，以及被剥离的顺丰商业、顺丰电 商、杭州丰泰、优选国际、合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的历史财务数 据在重大方面与我们审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息一致。 顺丰控股对于上述同一控制下企业合并日的认定符合《企业会计准则》的相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-27

规定，自合并日完成上述同一控制下企业收购后，顺丰控股运营时间已经超过 一年。

问题 12

申请材料显示，报告期内顺丰控股向合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其 子公司拆借资金，并为顺诚融资租赁及其子公司提供担保，顺丰控股与合丰小 贷、乐丰保理和顺诚融资租赁协议约定，将尽快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐 丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性资金占用并解除顺丰控 股对顺诚融资租赁及其子公司提供的担保；顺丰控股为其间接持股 50 ％的合 营公司固特发展向国家开发银行香港分行借款港币 20 亿元提供担保，顺丰香 港拟与 China Assess Investment 对商顺供应链及其下属子公司进行重组， 重组后，顺丰香港将持有翠玉控股 100 ％的股权。请你公司补充披露： 1 ）上 述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资 金占用，本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及 其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营 的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措 施。 3 ）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 4 ） 本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十 条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第 一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。

公司回复：

（一）上述资金占用及担保是否已解除，与关联方发生的其他应收款是否为非 经营性资金占用，本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法〉第 三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 第 10 号》的相关规定

• 1 、合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司对顺丰控股的资金占用及 解除情况

截至 2016 年 3 月 31 日，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司 向顺丰控股进行资金拆借的情况如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资金占用 方名称	占用方与顺丰控	顺丰控股	2016 年3 月末	占用形成
					占用性质
	股的关联关系	核算的会计科目	占用资金余额	原因
合丰小贷	子公司	其他应收款	3,849.67	资金拆借	非经营性
乐丰保理	子公司	其他应收款	10,854.16	资金拆借	非经营性
顺诚融资 租赁及子 公司	子公司	其他应收款、 长期应收款	78,167.57	资金拆借	非经营性

注：为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控 股、顺丰科技和顺丰香港于 2016 年 7 月 25 日分别与明德控股签署股权转让协议，将其持 有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控 股及其子公司外的第三方。

因业务发展需要，报告期内顺丰控股存在向合丰小贷、乐丰保理、顺诚融 资租赁及其子公司拆借资金的情形。2016 年 7 月 25 日之前，合丰小贷、乐丰 保理、顺诚融资租赁系顺丰控股合并报表范围内的子公司，因此顺丰控股向上 述公司的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。

2016 年 7 月 25 日，顺丰控股、顺丰科技和顺丰香港分别与明德控股签署 股权转让协议，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权转让给明德 控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方，并同时约定应尽快清偿顺 丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非经营性 资金占用问题。截至 2016 年 8 月 25 日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 及其子公司已陆续向顺丰控股偿还了全部拆借资金。

截至本反馈意见回复出具之日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其 子公司不存在占用顺丰控股非经营性资金的情形。

2 、关联方担保及其解除情况

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股及其子公司不存在向合丰小贷、乐丰保 理提供担保的情形，其向顺诚融资租赁及其子公司、翠玉控股及其子公司固特 发展提供担保的情况如下：

被担保人	担保人	担保金额	借款期限	担保事项
顺诚融资租赁	顺丰控股	15,000万元	2014.12.30- 2017.12.30	建设银行深圳分行委托 建行（亚洲）提供的 1.5亿元跨境融资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-29

被担保人	担保人	担保金额	借款期限	担保事项
顺诚融资租赁、亿 顺前海二号融资租 赁（深圳）有限公 司	顺丰控股	45,000万元	2015.02.12- 2018.02.12	国家开发银行香港分行 贷款4.5亿元
顺诚融资租赁	顺丰控股	15,000万元	2015.02.12- 2018.02.12	国家开发银行香港分行 贷款1.5 亿元
亿顺前海二号融资 租赁（深圳）有限 公司	顺丰控股	11,800万元	2015.05.28- 2020.05.28	国家开发银行深圳分行 的借款1.18亿元
顺诚二号（天津） 融资租赁有限公司	顺丰控股	4,000万元	2015.07.27- 2020.07.26	国家开发银行的借款 4,000 万元
顺诚二号（天津） 融资租赁有限公司	顺丰控股	1,960万元	2015.10.29- 2020.10.28	国家开发银行的借款 1,960 万元
顺诚融资租赁	顺丰控股	20,000万元	2015.11.30- 2020.11.20	农业银行深圳国贸支行 的2 亿元保理融资
亿顺前海一号融资 租赁（深圳）有限 公司	顺丰控股	11,728万元	2016.03.09- 2017.08.28	汇丰银行的前海跨境人 民币贷款11,728万元
顺诚融资租赁	顺丰控股	28,272万元	2016.03.09- 2017.08.28	汇丰银行的前海跨境人 民币贷款28,272 万元
顺诚二号（天津） 融资租赁有限公司	顺丰控股	1,960万元	2016.03.21- 2021.03.21	国家开发银行的借款 1,960 万元
固特发展	顺丰香港	20亿港元	2012.09.27- 2017.09.26	国家开发银行香港分行 借款港币20亿元

注：为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰香港 于 2016 年 7 月 25 日分别与明德控股签署股权转让协议，将其持有的顺诚融资租赁 100% 股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方。

除上述对外担保外，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股不存在其他 对外担保情况。

（ 1 ）对顺诚融资租赁及其子公司的关联担保及解除情况

因业务发展需要，报告期内顺丰控股存在向顺诚融资租赁及其子公司提供 担保的情形。2016 年 7 月 25 日之前，顺诚融资租赁及其子公司系顺丰控股合 并报表范围内的子公司，因此顺丰控股向上述子公司的担保不属于关联担保。

2016 年 7 月 25 日，顺丰香港将顺诚融资租赁的 100%股权对外转让，导 致顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保成为关联担保。截至本反馈意见 回复出具之日，顺诚融资租赁及其子公司已通过偿还顺丰控股对其担保项下的 贷款或申请变更担保人的方式解除了顺丰控股对其的担保责任，具体情况如 下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-30

被担保人	担保人	担保金额	借款期限	还款日期
顺诚融资租赁	顺丰控股	15,000万元	2014.12.30-2017.12.30	2016.04.29
顺诚融资租赁、亿顺前 海二号融资租赁（深 圳）有限公司	顺丰控股	45,000万元	2015.02.12-2018.02.12	于2016年8月19日 将担保人由顺丰控股 变更为明德控股
顺诚融资租赁	顺丰控股	15,000万元	2015.02.12-2018.02.12	2016.07.12
亿顺前海二号融资租赁 （深圳）有限公司	顺丰控股	11,800万元	2015.05.28-2020.05.28	2016.07.28
顺诚二号（天津）融资 租赁有限公司	顺丰控股	4,000万元	2015.07.27-2020.07.26	2016.07.28
顺诚二号（天津）融资 租赁有限公司	顺丰控股	1,960万元	2015.10.29-2020.10.28	2016.07.28
顺诚融资租赁	顺丰控股	20,000万元	2015.11.30-2020.11.20	2016.07.22
亿顺前海一号融资租赁 （深圳）有限公司	顺丰控股	11,728万元	2016.03.09-2017.08.28	2016.08.09
顺诚融资租赁	顺丰控股	28,272万元	2016.03.09-2017.08.28	2016.08.09
顺诚二号（天津）融资 租赁有限公司	顺丰控股	1,960万元	2016.03.21-2021.03.21	2016.07.28

（ 2 ）对固特发展的关联担保及解除情况

固特发展系顺丰控股的合营企业商顺供应链为持有香港青衣地区 180 项目 地块而专门设立的项目公司。2013 年 12 月 12 日，顺丰香港与合资方招商局食 品供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于 2013 年 12 月 17 日 更名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就 成立商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。 2014 年 12 月 15 日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给 China Assess Investment Limited（以下简称“China Assess Investment”）。商顺 供应链及其下属子公司目前的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-31

==> picture [312 x 320] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

顺丰控股（集团）股份有限公司
100%
顺丰控股有限公司 China Assess Investment Limited
50% 50%
商顺供应链管理（中国）有限公司
100% 100%
翠玉控股有限公司 Gold Carrier Enterprise Limited
100% 100%
固特发展有限公司 港瑞物流有限公司
100% 100%
180 项目地块 181 项目地块
----- End of picture text -----

商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的 180 项目地块及 181 项目地块。根据《合资协议》约定，顺丰香港将就因 180 项目地块产生的 所有付款义务直接向固特发展提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链 股权受让方 China Assess Investment）和商顺供应链不承担前述就 180 项目地 块开发产生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权 受让方 China Assess Investment）将就因 181 项目地块开发产生的所有付款义 务直接向港瑞物流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰香港和商顺 供应链将不承担前述就 181 项目地块开发产生的任何付款或担保义务。

顺丰香港对固特发展在国家开发银行香港分行借款港币 20 亿元的担保发 生于 2012 年 9 月，当时顺丰香港、固特发展均为受顺丰企业（BVI）有限公司 100%控制的子公司，而顺丰企业（BVI）有限公司系与顺丰控股的董事关系密 切的家庭成员控制的公司，上述担保发生时顺丰香港不属于顺丰控股控制的公 司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-32

报告期内，顺丰控股及顺丰香港、商顺供应链、翠玉控股（固特发展的母 公司）等公司经多次重组（详见《重做报告书》“第五章 拟购买资产基本情 况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”及“第十三章 同业竞争与关联交 易”之“三、关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）基于顺丰控股股 权重组而发生的股权转让关联交易”），形成了目前的股权结构，也因此导致 顺丰香港对固特发展的担保体现为顺丰控股子公司为关联方提供的担保。2016 年 6 月 13 日，顺丰控股分别召开第一届董事会第四次会议及 2015 年度股东大 会，审议通过《关于对公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间的各项关 联交易予以确认并通过公司 2016 年度（除 1-3 月）日常关联交易预计的议 案》，对包含向固特发展提供关联担保在内的一系列关联交易予以确认。

2016 年 6 月 14 日，顺丰香港与 China Assess Investment 签署《框架协 议》，双方一致同意为促进固特发展、港瑞更好地发展，将对商顺供应链及其 下属子公司进行重组。重组完成后，顺丰香港将持有翠玉控股 100%的股权， 翠玉控股及其子公司固特发展涉及的所有的资产及负债（包括 180 项目地块及 其上资产，及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由顺丰香港 享有和承担； China Assess Investment 将持有 Gold Carrier Enterprise Limited（以下简称“Gold Carrier”）100%的股权，Gold Carrier 及其子公司 所有的资产及负债（包括 181 项目地块及其上资产，及负债）以及自成立以来 至重组完成之日的所有损益将由 China Assess Investment 享有和承担。

2016 年 9 月 20 日，顺丰香港与 China Assess Investment 签订正式的重 组协议，截至本反馈意见回复出具之日，与重组相关的股权转让登记手续正在 办理中。该重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公 司，顺丰香港向其提供的担保将成为对子公司的担保。

基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港向固特发展提供的担 保已履行了公司章程等相关规定的审批程序，不构成违规担保的情形；且顺丰 香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重 组的协议，相关的股权转让注册登记手续正在办理中。根据境外律师出具的法 律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障碍。重组事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-33

项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰香港向其提 供的担保将成为对子公司的担保。

3 、与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对关联方的其他应收款情况如下：

单位：万元

关联方名称	与顺丰控股的关联关系	其他应收款余额
翠玉控股及其子公司	顺丰控股之合营公司的下属子公司	17,616.00
商贸控股及其子公司	受同一实际控制人控制	5,901.33
牵趣网络及其子公司	顺丰控股之联营公司	4,154.19
杭州午苇农作物开发有限公司	顺丰控股之联营公司	1,248.57
置业企业有限公司 （Properties Enterprise Limited）	受同一实际控制人控制	22.18
台湾顺丰速运股份有限公司	顺丰控股的董事关系密切的家庭成员 控制的公司	24.93
合计	-	28,967.20

（1）截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对翠玉控股及其子公司的其他应 收款为 17,616.00 万元，主要是为翠玉控股及其子公司的工程建设项目代垫的 款项及房屋租赁的押金，其中为翠玉控股及其子公司的工程建设项目代垫款余 额为 15,929.72 万元；翠玉控股是顺丰控股之子公司顺丰香港与 China Assess Investment（一家与顺丰控股的股东招广投资受同一实际控制人控制的公司） 合资设立的商顺供应链的全资子公司，顺丰香港与 China Assess Investment 已 签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，相关的股权转让登记手 续正在办理中。重组事项完成后，翠玉控股及固特发展将成为顺丰控股间接控 制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借， 不构成关联方非经营性资金占用。

（2）截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对商贸控股及其子公司的其他应 收款为 5,901.33 万元，主要是商贸控股的“嘿客店”为顺丰控股代收快递运费 而形成的余额，属于与关联方因经常性关联交易而形成的余额，不属于关联方 非经营性资金占用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-34

（3）截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对牵趣网络及其子公司的其他应 收款为 4,154.19 万元，主要是向牵趣网络及其子公司提供的委托贷款及在日常 经营活动中提供的代垫款项。截至本反馈意见回复出具之日，牵趣网络已向顺 丰控股偿还了全部相关委托贷款及代垫款，顺丰控股与牵趣网络及其子公司之 间不存在非经营性资金往来。

（4）截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对杭州午苇的其他应收款为 1,248.57 万元，主要是代其支付的职工遣散及安置费。杭州午苇为顺丰控股的 参股公司，其本身未持有顺丰控股的股份亦不属于顺丰控股股东的关联方，因 此报告期内顺丰控股为杭州午苇代支的职工遣散及安置费，不属于《<上市公 司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《适用意见第 10 号》”）所提及的“拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关 联方非经营性资金占用”。

（5）截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对置业企业有限公司的其他应收 款为 22.18 万元，系向其支付的房屋租赁押金，不属于非经营性资金占用。

（6）截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对台湾顺丰的其他应收款为 24.93 万元，主要为代付的关税，一般按季度与台湾顺丰结算，系因经常性关联交易 形成，因此不属于非经营性资金占用。

4 、是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

（ 1 ）在申报材料前合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司系顺 丰控股子公司，顺丰控股对其资金拆借不构成关联方资金占用问题

在本次重组申报材料前，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司 系顺丰控股合并报表范围内的子公司，顺丰控股向上述子公司的资金拆借不构 成关联方非经营性资金占用问题。

本次重大资产重组获证监会受理后，顺丰控股根据监管和市场环境变化情 况，于 2016 年 7 月 25 日将合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁的 100%股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-35

转让给了明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方，因此导致合 丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁向顺丰控股的资金拆借构成关联方非经营性 资金占用问题。为解决上述问题，截至 2016 年 8 月 25 日，合丰小贷、乐丰保 理和顺诚融资租赁及其子公司已陆续向顺丰控股偿还了全部拆借资金。

（ 2 ）翠玉控股及其子公司固特发展向顺丰控股拆借的资金主要用于在其 所持地块上建设供顺丰控股使用的中转场

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股对翠玉控股及其子公司固特发展的资金 拆借余额为 15,929.72 万元，主要是为其代垫的工程建设款项，而翠玉控股上 述工程项目主要是在固特发展持有的 180 项目地块上建设供顺丰控股使用的中 转场，不存在有意占用顺丰控股资金的情况，不构成违反《重组管理办法》 “第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法 权益”相关规定。

在本次重组申报材料前，顺丰香港已与 China Assess Investment 签署《框 架协议》，双方一致同意对商顺供应链及其下属子公司进行重组，重组事项完 成后固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司。截至本反馈意见回复出 具之日，顺丰香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下属 子公司进行重组的协议，相关的股权转让登记手续正在办理中。根据境外律师 出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记不存在法律障 碍。重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，顺丰 控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆借，不构成关联方非经营性 资金占用。

（ 3 ）牵趣网络系顺丰控股的联营企业，且顺丰控股对其的资金拆借已全 部收回

牵趣网络系顺丰控股的联营企业，顺丰控股委派林哲莹担任其董事。为更 好地支持牵趣网络的发展，报告期内顺丰控股曾向牵趣网络及其子公司提供的 委托贷款及在日常经营活动中提供部分代垫款项。截至本反馈意见回复出具之 日，牵趣网络向顺丰控股偿还了全部相关委托贷款及代垫款。牵趣网络不存在 对顺丰控股进行非经营性资金占用的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-36

基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，相关的股 权转让登记手续正在办理中。重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接 控制的全资子公司，顺丰控股向其提供的资金拆借将成为对子公司的资金拆 借，不构成非经营性资金占用。除上述情形外，顺丰控股不存在被其股东及其 关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《适 用意见第 10 号》的相关规定。

（二）上述担保事项履行的审议程序，对本次交易资产定价及其他事项的影 响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市 公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施

1 、上述担保事项履行的审议程序

（ 1 ）向顺诚融资租赁及其子公司提供担保履行的审议程序

报告期内，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保均发生于 2014 年 12 月至 2016 年 3 月期间。

在 2015 年 11 月 9 日顺丰控股召开整体变更设立股份公司的创立大会前， 根据顺丰控股有限于 2013 年 12 月 20 日召开股东会作出的决议：同意授权顺 丰控股有限的法定代表人对“顺丰控股有限为公司控制的实体（指公司绝对控 股的子公司或子公司绝对控股的公司）提供任何金额、形式的担保”决策，无 需另行出具股东会或董事会决议；同意授权顺丰控股有限的法定代表人或其授 权人执行以上决策，包括代表公司签署与上述业务有关的担保协议；上述决议 有效期限至发生变更后重新出具新的决议时自然终止。据此，顺丰控股在有限 公司阶段，顺诚融资租赁及其子公司作为顺丰控股有限的子公司，顺丰控股有 限向其提供担保无需另经董事会或股东大会审议。

2016 年 7 月 27 日，顺丰控股分别召开第一届董事会第七次会议和 2016 年 第三次临时股东大会，审议通过《关于对公司自 2015 年 11 月 9 日至 2016 年 6 月 30 日前已发生的对外担保事项进行确认的议案》，对公司整体变更为股份 公司以来至 2016 年 6 月 30 日期间的对外担保事项予以确认。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-37

综上，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已履行了适当的审议程 序。

（ 2 ）向固特发展提供担保履行的审议程序

顺丰香港对固特发展在国家开发银行香港分行借款港币 20 亿元的担保发 生于 2012 年 9 月，当时顺丰香港、固特发展均为受顺丰企业（BVI）有限公司 100%控制的子公司，王卫先生作为顺丰香港的唯一董事、顺丰企业（BVI）有 限公司作为顺丰香港的单一股东，已于 2012 年 7 月 30 日作出同意上述担保事 宜的决定。上述担保发生时顺丰香港不属于顺丰控股控制的公司，顺丰控股对 其不拥有决策权。

报告期内，顺丰控股及顺丰香港、商顺供应链、翠玉控股（固特发展的母 公司）等公司经多次重组，形成了目前的股权结构，也因此导致顺丰香港对固 特发展的担保体现为顺丰控股子公司的关联担保。

顺丰控股完成股份制改革后，建立了符合《公司法》、《证券法》及其法 律法规要求的各项制度，完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的 公司治理结构。为加强公司治理及内部控制，顺丰控股分别召开董事会、股东 大会对包含向固特发展提供关联担保在内的一系列关联交易予以确认，具体情 况如下：

2016 年 6 月 13 日，顺丰控股分别召开第一届董事会第四次会议及 2015 年 度股东大会，审议通过《关于对公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间 的各项关联交易予以确认并通过公司 2016 年度（除 1-3 月）日常关联交易预计 的议案》。

基于上述，顺丰控股对固特发展的担保已履行了适当的审议程序。

• 2 、上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后 上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响

• （ 1 ）上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-38

本次交易中拟购买资产的定价原则是以具有证券期货从业资格的资产评估 机构对拟购买资产出具的《评估报告》所确定的评估值为基础。坤元评估采用 收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作 为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。

顺丰控股向顺诚融资租赁及其子公司提供的担保，相关担保方未曾因担保 事项而遭受实际损失，且截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对顺诚融资 租赁及其子公司的担保已解除，对本次交易资产定价不存在重要影响。

顺丰香港向固特发展提供的担保，主要是支持固特发展对 180 项目地块的 工程建设，该工程项目主要是建设中转场并租赁给顺丰控股使用。顺丰控股对 上述担保已履行了适当的审批程序，不构成违规担保的情形；且目前顺丰香港 与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的 协议，与重组相关的股权转让登记手续正在办理中，重组事宜完成后翠玉控股 及固特发展将成为顺丰香港的子公司，相关担保成为顺丰控股子公司之间的对 内担保，因此顺丰控股不会因担保事项而造成外部损失，因此相关担保事宜对 本次交易资产定价不存在重要影响。

基于上述，上述对外担保并未影响拟购买资产整体价值，担保事项对本次 交易资产定价及其他事项无重大影响。

（ 2 ）交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担 保已解除，顺丰香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下 属子公司进行重组的协议，与重组相关的股权转让登记手续正在办理中，相关 重组完成后固特发展将成为顺丰香港的子公司，向其提供的担保随之成为对子 公司的担保，对交易完成后上市公司资产的独立性、完整性、生产经营不产生 重要影响。

3 、上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施

本次重组完成后，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-39

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担 保已解除，未来不会因担保事项而遭受损失；固特发展与该担保相关的贷款主 要用于建设供顺丰控股使用的中转场等资产，目前顺丰香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，相关的股 权转让登记手续正在办理中，相关重组完成后固特发展将成为顺丰香港的子公 司，因此对于顺丰控股整体而言，与担保相关的贷款为其子公司的贷款，担保 方也系其子公司，因此不存在承担因对外担保事项而遭受外部损失的风险，且 顺丰控股具有较强的偿债能力，固特发展将来作为顺丰控股的子公司违约风险 很小。

基于上述，上市公司不会因上述担保事项而承受外部损失。

• （三）上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰香港与 China Assess Investment 已签 署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，相关的股权转让登记手续 正在办理中。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需 办理的登记不存在法律障碍。因此对本次交易及交易完成后上市公司无重大不 利影响。

（四）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第 二十条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三 条第一款第（四）项的规定

• 1 、本次交易符合《首发管理办法》第十九条相关规定

顺丰控股已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序：

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

• 产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-40

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保 情形； 前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第三十九条规定以外的其他对外担保事项； （二）……。

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行担保的情形。

综上，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股公司章程中已明确对外担 保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条相关规定。

2 、本次交易符合《首发管理办法》第二十条相关规定

为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的合理使用与 安全，提高货币资金运行质量，顺丰控股根据有关法律、法规及《公司章程》 的规定，结合经营管理特点，制定了《资金管理总则》等严格的资金管理制 度。

截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。

综上，截至本反馈意见回复出具之日，顺丰控股已建立严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-41

务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条相关 规定。

3 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定

（ 1 ）拟购买资产的相关情况

本次交易过程中拟购买资产为顺丰控股全体股东合法拥有的顺丰控股 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本反馈意见回复出具之日，根据 顺丰控股全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有 效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股 100%股权，该等股权不存在 任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限 于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。

（ 2 ）拟置出资产的相关情况

本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。本 次交易完成后上市公司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置换 事宜涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得主要债权人的同意。拟置出资 产权属清晰，不存在权属纠纷。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实 质性法律障碍，相关债权债务处理合法。公司已在《重组报告书》“第十章 本 次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规 定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法”部分对相关问题进行了充分说明和披露。因 此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

4 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项相关规定

顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位 的物流服务，也提供包括仓储服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方 案。截至本反馈意见回复出具之日，根据顺丰控股全体股东出具的说明及工商 登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持 有顺丰控股 100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-42

第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情 形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。公司已在《重组报告书》“第十章 本次交易的 合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之 “（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续”部分对相关问题进行了充分说明和披露。因 此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项相关规定。

普华永道意见：

上述问题 12 回复中所载的相关公司对顺丰控股的资金占用及其偿还，担保 及其解决进展与我们取得的资料及了解的信息一致。我们对顺丰控股的内部控 制执行了审计并发表了标准无保留的意见，没有发现相关资金审批流程控制制 度及执行存在重大缺陷。

问题 21

申请材料显示， 2013 年、 2014 年和 2015 年顺丰控股实现净利润 18.32 亿、 4.76 亿和 10.94 亿。请你公司结合报告期快递业务量变动、单票价格变 动及相关费用情况，量化分析并补充披露顺丰控股报告期业绩出现较大波动的 原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）营业收入变化原因及其合理性分析

2013-2015 年度，顺丰控股营业收入情况如下：

单位：万元，%

	2015 年度		2014 年度		2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
速运物流收入	4,693,477.15	97.58	3,802,328.25	97.72	2,696,434.67	98.48
其他收入	116,638.33	2.42	88,785.89	2.28	41,751.50	1.52

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-43

	2015 年度		2014 年度		2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	4,810,115.48	100.00	3,891,114.14	100.00	2,738,186.17	100.00

2013 年度至 2015 年度，顺丰控股营业收入分别为 273.82 亿元、389.11 亿元和 481.01 亿元，2014 及 2015 年度分别较上年增长 42.11%和 23.62%。其 中，速运物流收入为顺丰控股营业收入的主要来源，2013-2015 年度，顺丰控 股速运物流收入分别为 269.64 亿元、380.23 亿元和 469.35 亿元，占顺丰控股 营业收入的比例分别为 98.48%、97.72%和 97.58%。顺丰控股营业收入不断增 加，主要系其速运物流业务规模不断扩大所致，2013-2015 年度，顺丰控股速 运物流业务相关数据如下：

	2015	年度	2014	年度	2013 年度
项目
	金额/数量	增长率（%）	金额/数量	增长率（%）	金额/数量
票件量（万件）	196,935.59	22.30	161,027.65	46.77	109,713.37
单票价格（元/件）	23.83	0.93	23.61	-3.95	24.58
营业收入（万元）	4,693,477.15	23.44	3,802,328.25	41.01	2,696,434.67

2013-2015 年度，顺丰控股票件量、单票价格及营业收入变动原因分析如 下：

2014 年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时 机，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较 快增长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。2014 年，顺丰控股 票件量和营业收入均出现较大增幅，同比增长率分别达到 46.77%和 41.01%， 同时，由于电商类业务单价较商务类等其他业务单价低，2014 顺丰控股单票价 格也由 2013 年的 24.58 元/件下降至 23.61 元/件。

2015 年，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构，将产品推 广重心调整至中高端产品和增值服务，导致当年收入增长速度略有放缓，但却 有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。

同时，顺丰控股在保持传统快递市场领先优势的基础上，不断推陈出新， 创新产品及运营模式，先后推出生鲜、医药等冷运产品、顺丰即日、顺丰次 晨、顺丰特安等时效、特安类产品，既满足了细分市场的客户需求，也一定程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-44

度上保证了收入的持续稳定增长。

当年，顺丰控股票件量和营业收入的增长率分别为 22.30%和 23.44%，单 票价格也由 2014 年的 23.61 元/件上升至 23.83 元/件。

总体而言，顺丰控股营业收入在报告期内均保持了相对较高的增速，该增 长趋势一方面得益于我国宏观经济增长及国家产业政策对物流快递行业的带动 和促进作用；另一方面由于顺丰控股在报告期内对运输网络、人员及技术等资 源的持续投入，以保持良好的运营能力和服务质量水准，“快、及时、安全”成 为顺丰品牌的代名词，较大增强了中高端客户粘性。同时，创新的基因也有助 顺丰控股不断激发和满足客户潜在需求，促进收入持续增长。

（二）净利润变化原因及合理性分析

2013 年-2015 年度，顺丰控股主要业务包括速运物流业务、商品销售及代 理业务和其他业务。2015 年 9 月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品 销售及代理业务的子公司顺丰商业和顺丰电商相关资产和业务剥离（以下简称 剥离业务 ）。剥离后，顺丰控股持续经营业务主要为速运物流和其他业务（以 下简称 持续经营业务 ）。2013 年-2015 年度，顺丰控股净利润来源及构成如 下：

单位：万元

项目	项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
净利润	持续经营业务	196,010.24	108,977.54	195,748.60
	剥离业务	-86,588.13	-61,414.74	-12,581.52
合计		109,422.11	47,562.79	183,167.08
归属于母公司所有 者的净利润	持续经营业务	196,731.21	109,261.41	195,748.60
	剥离业务	-86,588.13	-61,414.74	-12,581.52
合计		110,143.08	47,846.67	183,167.08

根据上表，2013 年至 2015 年，顺丰控股净利润分别为 18.32 亿元、4.76 亿元和 10.94 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18.32 亿元、4.78 亿 元和 11.01 亿元。2014 年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度 减少 13.53 亿元；2015 年度，顺丰控股归属于母公司所有者的净利润较上年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-45

增加 6.23 亿元，上述变化主要系受到：1）已剥离业务商业板块报告期内亏损 影响；2）持续经营业务营销策略、成本和费用投入节奏的影响，具体分析如 下：

1 、已剥离业务商业板块报告期内亏损的影响：

2013-2015 年度，顺丰控股剥离业务的净利润分别为-1.26 亿元、-6.14 亿元 和-8.66 亿元，主要系该类业务处于初期阶段，相关投入较大所致。其中，2014 年与 2013 年相比变化较大，主要是因为顺丰商业自 2014 年开始集中铺设线下 门店，导致相关成本及费用出现较大增长。

2 、持续经营业务自身营销策略和产品结构调整、成本投入节奏的影响：

2013-2015 年度，顺丰控股持续经营业务盈利情况如下：

单位：万元，%

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度
项目	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	4,730,818.66	23.69	3,824,864.23	41.30	2,706,885.38
营业成本	3,764,898.07	19.38	3,153,673.28	55.44	2,028,897.22
毛利	965,920.59	43.91	671,190.95	-1.00	677,988.16
销售费用	119,655.53	13.27	105,639.19	76.65	59,800.97
管理费用	557,954.47	20.62	462,562.84	43.00	323,476.41
财务费用	38,747.16	263.88	10,648.44	893.74	-1,071.55
净利润	196,010.24	79.86	108,977.54	-44.33	195,748.60
归属于母公司所有 者的净利润	196,731.21	80.06	109,261.41	-44.18	195,748.60

剔除剥离业务影响后，2013-2015 年度，顺丰控股持续经营业务归属于 母公司所有者的净利润分别为 19.57 亿、10.93 亿以及 19.67 亿元，变动原因如 下：

（1）营业成本及毛利率变动分析

①2014 年度毛利率同比下降原因

2014 年度，顺丰控股持续经营业务营业成本较 2013 年度增长 55.44%，同 期营业收入增幅为 41.30%，毛利率亦由 2013 年度的 25.05%下降至 17.55%， 主要由于 ：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-46

A、为抓住市场发展契机，顺丰控股适度提前扩张，在当年投入了较多的 人力、干线、车辆等资源并积极部署营业网点、中转场及交通枢纽等基础设 施，当年持续经营业务职工薪酬、外包和运输成本合计同比增长 89.15 亿元， 增幅为 53.42%。其他主要成本如办公及租赁费、物资及材料费用和折旧摊销 费用分别同比增长 7.73 亿元、7.06 亿元和 4.87 亿元，增幅分别为 77.77%、 55.43%和 52.64%；

B、如本题“（一）营业收入变化原因及其合理性分析”中所述，2014 年 度，顺丰控股加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，一定程度上影响了 当年顺丰控股的毛利率水平，使得当年顺丰控股的票单价由 2013 年的 24.58 元/件降至 23.61 元/件。

②2015 年度毛利率同比增加的原因

2015 年度，顺丰控股持续经营业务营业成本较 2014 年度增长 19.38%，同 期营业收入增幅为 23.69%，毛利率亦由 2014 年度的 17.55%提升至 20.42%， 主要由于 ：

A、2015 年度，顺丰控股积极开展各项成本优化工作，一方面继续推行业 务流程外包模式，有效降低了人员、运输等成本；另一方面对现有的运力资源 进行优化配置，在提高自有运输工具效率和使用率的同时调整了与外部运力供 应商的合作模式，有效降低了运输成本，当年顺丰控股持续经营业务职工薪 酬、外包和运输成本合计同比增长 47.13 亿元，增幅为 18.41%。

B、当年顺丰控股根据实际经营情况和战略发展规划适当控制了各项资源 的投入，其他成本如办公及租赁费、物资及材料费用和折旧摊销费用增长也相 应放缓，上述三项成本分别同比增长 65.55 亿元、-0.10 亿元和 4.34 亿元，增 幅为 37.09%、-0.50%和 30.70%，均较 2014 年度有所下降；

C、如本题“（一）营业收入变化原因及其合理性分析”中所述，顺丰控 股在 2015 年度适度加大了对部分高毛利产品和增值业务的推广力度，毛利率 水平因此得到提升，单票价格也由 2014 年的 23.61 元/件上升至 23.83 元/件。

（2）期间费用变动分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-47

2014 年度，为配合业务发展需要，顺丰控股增加了在营业网点部署、人才 引进、市场推广和信息系统建设方面的投入，导致 2014 年度销售费用和管理 费用较 2013 年度出现大幅增长。2015 年度，顺丰控股根据战略发展规划，适 度放缓了相关投入，当年相关费用的增长速度也因此较 2014 年度有所下降， 具体变动原因如下：

①销售费用变动分析

2014 年度，顺丰控股持续经营业务销售费用较 2013 年度增加 4.58 亿元， 增长率为 76.65%，具体原因如下：A、顺丰控股销售人员数量由 2013 年底的 1,946 人增长至 2014 年底的 4,078 人，增长率为 109.56%，且当年薪酬水平也 有一定程度上涨，销售费用中职工薪酬同比增加 2.88 亿元，增长率为 78.21%；B、顺丰控股销售及管理相关场地数量由 2013 年底的 651 个增长至 2014 年底的 863 个，增长率为 32.57%，导致销售费用中办公及租赁费同比增 加 0.35 亿元，增长率为 61.97%；C、此外，顺丰控股当年在市场营销和销售信 息系统的开发维护方面也加大了投入，导致当年市场营销费同比增加 0.44 亿 元，增长率为 76.74%，信息技术费同比增加 0.92 亿元，增长率为 103.94%。

2015 年度，顺丰控股持续经营业务销售费用较 2014 年度增加 1.40 亿元， 增长率为 13.27%，增长速度较 2013 年有所下降，具体原因如下： A、顺丰控 股销售人员数量由 2014 年底的 4,078 人下降至 2015 年底的 4,046 人，但受薪 酬上涨因素影响，销售费用中职工薪酬同比增加 0.24 亿元，增长率为 3.66%； B、顺丰控股销售及管理相关场地数量由 2014 年底的 863 个下降至 2015 年底 的 709 个，增长率为-17.84%，销售费用中办公及租赁费同比下降 0.18 亿元， 增长率为-19.36%；C、此外，当年顺丰控股当年市场营销费和信息技术费分别 同比增加 0.77 亿元和 0.33 亿元，增长率分别为 75.95%和 18.29%。

②管理费用变动分析

2014 年度，顺丰控股持续经营业务管理费用较 2013 年度增加 13.91 亿 元，增长率为 43.00%，具体原因如下：A、顺丰控股管理人员数量由 2013 年 底的 22,504 人增长至 2014 年底的 35,314 人，增长率为 56.92%，且当年薪酬 水平也有一定程度上涨，导致管理费用中职工薪酬同比增加 12.61 亿元，增长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-48

率为 58.57%；B、如前 “ ①销售费用变动分析 ” 中所述，顺丰控股当年销售及管 理场地数量增长较快，导致当年管理费用中办公及租赁费同比增加 1.34 亿元， 增长率为 59.97%；C、此外，为打造业务、财务一体化信息系统，2014 年顺丰 控股在全国范围内启动 SAP 项目，还针对公司战略、人才发展、创新管理模式 等方面，聘请国内外知名专业机构进行咨询，上述因素共同导致当年专业服务 费增长 1.63 亿元，增长率为 321.34%。

2015 年度，顺丰控股持续经营业务管理费用较 2014 年度增加 9.54 亿元， 增长率为 20.62%，增长速度较 2013 年有所下降，具体原因如下： A、顺丰控 股管理人员数量由 2014 年底的 35,314 人上升至 2015 年底的 39,700 人，导致 当年管理费用中职工薪酬同比增加 9.38 亿元，增长率为 27.48%；B、如前 “ ① 销售费用变动分析 ” 中所述，受销售及管理相关场地数量及租金变化影响，剔除 合并抵消影响后，管理费用中办公及租赁费同比上涨 0.11 亿元，增长率为 3.14%；C、此外，剔除合并抵消影响后，顺丰控股当专业服务费较当年下降 0.29 亿元，增长率为-13.67%。

③财务费用变动分析

2013-2015 年度，顺丰控股财务费用分别为-0.10 亿元、1.13 亿元和 3.97 亿元，占营业收入的比例分别为-0.04%、0.29%和 0.83%，整体呈上升趋势， 主要系顺丰控股根据自身经营情况和战略规划增加了银行借款所致： 一方面， 随着经营网点的增加和人员数量的上升，顺丰控股增加了短期借款用于补充日 常运营资金；另一方面，顺丰控股采用直营模式，为提高运营效率和服务质 量，公司增加了长期贷款用于中转场、服务网点及办公大楼等的建设和飞机、 运输车辆和机器设备的采购等。

普华永道意见：

上述问题 21 回复中所载申报期内的财务信息与我们审计申报财务报表过程 中取得的资料及了解的信息不存在重大不一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

问题 22

2-3-1-49

申请材料显示， 2015 年 9 月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销 售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商（合称“商业板块 " ）相关资产和 业务剥离，转让后顺丰控股持续经营业务主要为快递物流相关业务。剥离相关 资产 2013 年、 2014 年净利润为 -12,581.52 万元和 -61,414.74 万元。请你 公司补充披露： 1 ）剥离商业板块的原因。 2 ）报告期商业板块与快递物流相关 业务的相关费用是否独立核算，是否存在商业板块承担快递物流相关业务相关 费用的情形。 3 ）剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价是否存在差 异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）剥离商业板块的原因

2013 年以来，随着消费者对高品质生鲜商品的需求日益提高以及仓储物流 技术的发展，生鲜电商市场快速扩容。相比其时已经发展成熟的传统电商市 场，生鲜电商市场增速快、行业竞争格局尚未确立、行业发展前景广阔，成为 电商领域的蓝海。在此背景下，同时考虑到顺丰控股在生鲜配送领域的丰富经 验和日趋完善的冷链物流体系，顺丰控股决定通过生鲜电商切入电商市场，并 确立顺丰优选负责线上销售（顺丰电商负责运营）、嘿客门店负责线下体验和 流量引入（顺丰商业负责运营）的商业模式，希望可以充分发挥顺丰快递的时 效和质量优势，推动物流和商流的协同发展。

2015 年 9 月，基于专注发展快递物流主业、降低自身财务风险及改善商业 板块股权结构等因素的考虑，顺丰控股决定将商业板块剥离，主要原因如下：

（1）目前生鲜电商行业商业模式和盈利模式尚未发展成熟，顺丰商业板块 的经营模式也在摸索之中，其与顺丰控股快递业务的协同效应未能充分发挥。 此外，商业板块经过两年多发展后，已有一定规模，线下门店众多，员工人数 近万人，其销售、采购和运营模式均与快递业务有着较大差异，对顺丰控股的 经营管理造成一定压力。本次商业板块转让有利于顺丰控股聚焦于自身经营战 略，更加专注于快递物流服务的主营业务，提高现有资产的运营质量。

（2）随着生鲜电商市场的快速发展，行业参与者大量增加，竞争日趋激 烈，顺丰商业板块目前仍处于经营模式摸索期和投入期，其后续经营仍需要大 量资金投入，增加了顺丰控股的资产负债率和财务风险。剥离商业板块后，顺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-50

丰控股主要业务为经营模式成熟、盈利稳定的快递业务资产，各项盈利指标均 大幅改善。2015 年度，顺丰控股合并利润表相关财务指标与剥离虑商业板块后 的持续经营业务对比如下：

单位：万元

项目	剥离商业板块后的持续经营业务	顺丰控股合并报表
营业利润	256,113.65	140,106.96
利润总额	284,510.81	169,050.50
净利润	196,010.24	109,422.11
归属于母公司所有者的 净利润	196,731.21	110,143.08
毛利率	20.42%	19.78%

（3）商业板块剥离前为顺丰控股全资持有，剥离商业板块有利于其引入 外部投资者，改善股权结构和公司治理模式，有助于商业板块的长远发展。

（二）报告期商业板块与快递物流相关业务的相关费用是否独立核算，是否存 在商业板块承担快递物流相关业务相关费用的情形

顺丰控股与顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司顺丰商业和顺丰电商等 均属于独立法人主体，单独建账并独立核算各项成本费用，不存在商业板块承 担快递物流业务相关费用的情形。

1、报告期内，商业板块与顺丰控股之间保持独立股权结构，其中商业板块 由顺丰控股集团商贸有限公司作为控股公司，下设顺丰商业和顺丰电商两个二 级全资子公司，并通过顺丰商业和顺丰电商的多个三级全资子公司分别承接线 上销售（如顺丰优选）和线下体验和流量引入（如嘿客门店）业务。商业板块 公司为独立法人主体，有单独的财务人员和财务系统，单独建账并独立财务核 算，每月单独归集其各类收入、成本费用，不存在商业板块承担快递物流业务 相关费用的情形。

2、报告期内，由于商业板块仍处于经营模式摸索期和投入期，而顺丰控 股有更强的 IT、呼叫、物流服务能力，基于双方互利共赢考虑，顺丰控股为商 业板块提供了快递物流配送、IT 研发运营维护、客户呼叫服务等。同时，为利 用商业板块现有末端网络，商业板块各门店网点为顺丰控股提供了自寄自取服

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-51

务。双方服务定价均在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上公允定价， 报告期内的关联交易发生额和余额参见《重组报告书》 “ 第十三章 同业竞争及 关联交易 ” 之 “ 三、关联交易 ” 之 “ （二）报告期内的关联交易情况 ” ，以及顺丰控 股审计报告的附注八。

（三）剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价是否存在差异

剥离前后，商业板块与顺丰控股涉及的物流服务主要有以下两类：

1、顺丰控股为商业板块提供快递物流服务：2015 年 1 月 1 日，顺丰控股 相关子公司与顺丰电商签订协议，约定 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日顺 丰控股向商业板块提供物流服务的定价标准如下：

项目	收费标准
电商特惠	单票毛重<30KG，基准价格基础上92%折扣 单票毛重>=30KG，超过30KG 部分无折扣
电商速配	单票毛重<30KG，基准价格基础上87%折扣 单票毛重>=30KG，超过30KG 部分无折扣；
生鲜速配	基准价格基础上88%折扣
冷运宅配	基准价格基础上80%折扣
保价	费率为声明价值的0.1%，单票折后不满1 元的，按1 元结 算。
代收货款	隔周返款的服务费率为代收货款金额的1%

上述定价标准与顺丰控股收取第三方电商公司的价格基本一致，且 2015 年 9 月顺丰控股剥离商业板块前后上述定价模式未发生变化。

2、商业板块为顺丰控股提供“客户自寄自取”服务：商业板块为顺丰控 股提供“客户自寄自取”服务的定价标准为客户自寄 2 元/票，客户自取 1.5 元/ 票，与外部第三方便利店向顺丰控股提供“自寄自取”服务的定价标准基本一 致，且 2015 年 9 月顺丰控股剥离商业板块前后上述定价模式未发生变化。

普华永道意见：

上述问题 22 回复中所载商业板块剥离原因和申报期内商业板块与快递物 流相关业务的费用独立核算的情况在所有重大方面与我们审计申报财务报表过 程中了解的信息一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-52

问题 23

申请材料显示， 2015 年 7 月，顺丰控股董事会通过决议批准员工股权激励方 案，授予公司既定员工设立有限合伙企业作为持股平台，对公司进行增资。请 你公司补充披露上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的 相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

请你公司补充披露上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》 的相关规定

2015 年 7 月，顺丰控股根据公司战略发展规划，召开董事会并通过决议， 批准员工股权激励方案，授予既定员工设立的有限合伙企业作为持股平台，对 顺丰控股进行增资，增资价格参照顺丰控股截止 2015 年 6 月 30 日的评估价值 确定。随后，被授予股权激励的员工于当月书面同意接受该等增资条款。2015 年 10 月，顺丰控股完成了以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估工作，经评估 顺丰控股整体的公允价值为 353.30 亿元。2016 年 1 月，顺丰控股实际收到员 工通过自筹资金方式缴纳的增资款 39.22 亿元。增资完成后，上述员工持股平 台持有顺丰控股 10%的股权。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定，上述员工增资事项 属于以权益结算的股份支付。应该按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日是指股份支付协议获得批准 的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款 和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。鉴于顺丰控股董 事会决议日期及员工同意接受增资条款的日期均为 2015 年 7 月，因此，该等 股份支付的授予日即为 2015 年 7 月。

又鉴于本次增资后，顺丰控股整体股权的公允价值为 392.52 亿元(评估值 353.30 亿元+增资款 39.22 亿元)，授予日的 10%股权对应的公允价值为 39.25 亿，与员工利用自有资金实际增资金额差异非常之小 ，差异比例仅为 0.08%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-53

因此，顺丰控股将收到的员工增资款 39.22 亿元借记银行存款，其中 2.00 亿元 确认为实收资本，其余计入资本公积，未确认相关损益。

综上，顺丰控股授予上述员工股权激励的价格系参考顺丰控股经评估后的 公允价值确定，顺丰控股对上述股权激励的会计处理符合《企业会计准则》的 相关规定。

普华永道意见：

基于必要审计程序，我们审核了上述安排的相关协议及文件，并对顺丰控 股所采用的股份支付的公允价值的测算方法及假设参数进行了审核。根据我们 的工作，就财务报表整体而言，我们认为上述问题 23 回复中所载的股权激励 的会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 24

申请材料显示， 2014 年 12 月 31 日，顺丰控股应付职工薪酬较 2013 年 12 月 31 日增加 5.76 亿元，主要系 2014 年顺丰控股员工数量增加、社会人工成 本上涨导致员工工资上涨所致。 2015 年 12 月 31 日，应付职工薪酬较 2014 年 12 月 31 日减少 0.72 亿元，同比降低 2.63 ％，主要系 2015 年顺丰控股加 大了在收派件、输单等业务环节实施业务外包模式的力度，自有和劳务派遣员 工数量较期初有所降低所致。请你公司： 1 ）补充披露报告期内顺丰控股自有 员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平。 2 ）结合用工模 式变化，补充披露应付职工薪酬变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

公司回复：

（一）报告期内顺丰控股自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应 的薪酬水平

报告期内，顺丰控股主要用工模式有自有员工、劳务派遣以及业务流程外 包。业务流程外包是顺丰控股在品牌、网点统一提供且保证统一服务质量标准 的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外 包给劳务服务提供商。该种用工方式是以业务量或服务时间进行结算，业务流

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-54

程外包产生的外包费用整体计入外包成本，不计入职工薪酬。完成一定业务量 所需的人员数量及其薪酬由业务流程外包供应商根据实际情况自行安排和调 整，顺丰控股不对业务流程外包人员数量及薪酬进行直接管理。

顺丰控股报告期内自有员工人数及劳务派遣人数及其月平均薪酬水平如 下：

			月度平均薪酬 （元）
项目	用工种类	人数
2013年度/2013年12月31日	自有员工	94,972	7,179.41
	劳务派遣	98,479	4,820.64
2014年度/2014年12月31日	自有员工	138,111	7,519.26
	劳务派遣	125,962	5,398.05
2015年度/2013年12月31日	自有员工	121,882	8,381.15
	劳务派遣	55,543	5,857.26
2016年第一季度/2016年3月31日	自有员工	116,565	8,276.34
	劳务派遣	7,197	5,717.67

注：月平均薪酬为按每月末用工加权平均人数计算的数据。2015 年 12 月至 2016 年 2 月 为顺丰控股推进业务流程外包的过渡期。在此期间，在人数及薪酬的统计口径上存在差 异，故在计算上述 2015 年及 2016 年第一季度的平均薪酬时，对上述三个月的数据进行了 相应的调整。

（二）结合用工模式变化，补充披露应付职工薪酬变动的合理性

最近三年及一期，顺丰控股的应付职工薪酬分别为 215,182.29 万元、 272,765.10 万元、265,578.79 万元和 158,318.19 万元，顺丰控股的应付职工薪 酬随自有和劳务派遣等由顺丰控股直接发薪员工（以下简称“直接发薪员 工”）的人数变化而变化，2014 年应付职工薪酬同比上升 26.76%，主要由于 公司经营规模扩大，用工需求增加；2015 年应付职工薪酬同比下降-2.63%，主 要是由于用工模式变化，顺丰控股通过劳务外包替代了部分直接发薪员工。

报告期内，顺丰控股外包主要包括：1）运输类外包：干支线运输外包、收 派件运输外包和司机外包运输补贴等；2）其他流程外包：输单、收派件（非 运输类）外包、仓管及仓储外包以及中转装卸外包等。根据历史运营经验，顺 丰控股对报告期内发生的外包支出根据运输类和其他流程类外包进行了重新划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-55

分，其中运输类外包支出计入运输外包相关科目，其他流程外包计入劳务外包 相关科目。

重新划分后顺丰控股的应付劳务相关成本情况具体如下：

单位：万元

	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
用工种类
应付外包成本	141,794.39	76,435.79	17,067.33	89.09
应付外包-运输 （注）	37,011.27	30,305.48	11,421.92	57.13
应付外包-劳务 （注）	104,783.12	46,130.31	5,645.41	31.96
应付职工薪酬	158,318.19	265,578.79	272,765.10	215,182.29
应付劳务相关成本合计	263,101.31	311,709.10	278,410.51	215,214.25

注：相关数据未经审计。

最近三年及一期，顺丰控股的应付职工薪酬随劳务外包的推广而逐渐下 降。重新归集应付劳务相关成本后，报告期内顺丰控股的应付劳务相关成本分 别为 215,214.25 万元、278,410.51 万元、311,709.10 万元和 263,101.31 万元， 其中 2013-2015 年随顺丰控股经营规模扩张而呈稳定上升趋势，2016 年 3 月 31 日应付劳务相关成本较 2015 年 12 月 31 日略有下降，主要由于顺丰控股于 2016 年 2 月发放了 2015 年度计提的奖金。

重新划分后顺丰控股的劳务成本具体明细及其占营业收入比如下：

单位：万元，%

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015	年度
用工种类
	金额	占比	金额	占比
直接发薪员工	281,281.53	22.83	1,550,077.78	32.23
劳务外包	244,074.39	19.81	477,348.96	9.92
劳务成本合计	525,355.92	42.64	2,027,426.74	42.15
	2014	年度	2013	年度
用工种类
	金额	占比	金额	占比
直接发薪员工	1,552,370.04	39.90	1,017,757.89	37.17
劳务外包	112,467.00	2.89	37,361.96	1.36
劳务成本合计	1,664,837.04	42.79	1,055,119.85	38.53

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-56

重新划分后，顺丰控股在报告期内劳务成本分别为 1,055,119.85 万元、 1,664,837.04 万元、2,027,426.74 万元和 525,355.92 万元，占营业收入比重分 别为 38.53%、42.79%、42.15%和 42.64%。2014 年度相比 2013 年度劳务成 本占营业收入比例上升 4.26%主要由于：一方面，快递行业自 2014 年开始全 面实行 “ 营改增 ” ，导致当年营业收入较 2013 年度营业收入口径发生变化（2014 年度营业收入为不含税收入，而 2013 年度大部分为含税收入），导致上述两 项成本占营业收入比例有所上升，两年占比数据口径不完全可比；另一方面， 当年顺丰控股为抢占市场，在部分地区提前部署了人力、运输设备等，导致相 应成本出现一定上升。2014 年以来，顺丰控股的劳务成本占营业收入比例约 42%，基本稳定。

普华永道意见：

上述问题 24 回复中所载顺丰控股报告期内应付职工薪酬变动主要是由于 劳务外包和业务发展需求所致，此变动情况和原因分析在所有重大方面与我们 审计申报财务报表过程中了解的信息一致，报告期内应付职工薪酬变动具有合 理性。

问题 25

申请材料显示，顺丰控股主营业务包括国内快递业务、国际快递业务、仓储配 送业务、冷运业务、重货运输业务和增值服务。请你公司：1）区分不同经营 模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）列 表补充披露各业务类别的业务收入、成本。3）补充披露收入、成本的核查方 法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）顺丰控股各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理

• 1 、业务流程介绍 ：快递行业的业务环节包括快件揽收、快件中转和快件派送三 个主要环节。各经营模式流程图如下：

（ 1 ）国内速递的生产模式和流程

顺丰控股主要国内快递产品包括顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨和顺丰特

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-57

惠等四类产品[1] ，其作业流程如下图所示：

==> picture [371 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户下单 收件 中转运输 派件 异常处理
----- End of picture text -----

①客户下单与收件环节

A 、客户下单环节

顺丰控股主要通过品牌热线服务电话 “ 95338 ” 、顺丰控股网站 www.sfexpress.com、手机 APP、合作商户等渠道获取客户订单。

Ｂ、调度环节

各类渠道汇集的订单信息，将由业务管理系统与时效管理系统等调度系统 将订单信息发送指定收派员，通知收派员前往客户处收件；对于无法确定具体 分、点部的订单，由客服调度员进行手工分派。

C 、收件环节

揽收业务人员上门取件，检视投递货件，并根据快递重量、体积及选择的 相关增值服务收取寄件费用。业务人员将快递货件进行包装后收件入仓，并将 运单信息扫描上传系统。

②中转环节

A 、进入中转环节

用户快件经业务员收取并汇集至所在网点后，对于小件快递，网点先对其 按同城件、陆运件、航空件进行粗分拣与建包，并经网点运输工具定时汇送至 所在区域中转场。

B 、分拣称重扫描

中转场收取所在区域网点揽收快件后，通用管理系统与时效管理系统将根

1 顺丰控股已于 2016 年推出目标时效更为精确的产品，将现有产品整合优化为顺丰即日、顺丰次晨、顺丰 次日、顺丰隔日（暂定名）四大产品。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-58

据快件目的地及时效要求，确定中转路由并进行扫描、分拣、建包、装车进行 中转。

C 、中转运输环节

中转场将确定路由的打包异地快件交由顺丰速运运输车队、航空运输机队 或其他运输代理公司，通过陆运或航空渠道运送至目的地中转场。如为本地快 件，将交由本地其他网点运输车辆运送至目的地网点。

③派送环节

A 、网点接件环节

快件目的地所在网点从所属中转场接受到达件，并交由业务员负责一定区 域快件的派送。

B 、派件环节

网点快递员将快件送至客户手中并做相应的交接和结算的过程。

④异常处理

呼叫中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异 常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情 况。

以异地件为例，顺丰控股标准快递产品的标准路由情况如下所示：

==> picture [477 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

发至二级转运 发至一级转运 发至二级转运 分拣、运输至
收取快件 中心 中心 中心 目的地网点 收取快件
T+ 1h T+ 2.5h T+ 4h 航空运输 T+ 18h T+ 20h T+ 24h
发至目的区域
转运中心
T+ 16h
寄件人 收件人
网点 二级转运中心 一级转运中心 一级转运中心 二级转运中心 网点
下单（T） 收件
陆路运输
----- End of picture text -----

（ 2 ）国际快递产品的生产模式和流程

顺丰控股主要国际快递产品包括国际标快产品、国际特惠产品、国际小包 产品和集货转运产品等，其作业流程如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-59

==> picture [373 x 23] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

路由规划与清关 中转运输、清
客户下单 收件 派件 异常处理
报关信息生成 关与报关
----- End of picture text -----

①下单环节

客户通过致电下单热线、自助下单（官网、手机客户端、微信）等方式提 出寄件需求。系统收到订单后，将根据下单地点就近通知收件员或收派代理上 门收取快件。

②收件环节

快件员上门收取快件，检视投递货件，并根据快递重量、体积及选择的相 关增值服务收取寄件费用。业务人员将快递货件进行包装后收件入仓，并将运 单信息扫描上传系统。

③路由规划与清关报关信息生成

收派员将重量、内容、收件地址、声明价值等相关信息上传系统后，一方 面，系统将根据快件目的地与时效要求为快件分配路由，另一方面，系统通过 将相关信息传递至通关平台，由通关平台生成清关资料与报关资料，分别提交 至当地口岸与对方口岸的工作人员，由其进行清关与报关操作。

④中转运输、清关与报关

快件经由网点与中转中心的分拨、中转、运输后到达当地口岸，由当地口 岸工作人员根据通关平台提交的清关信息进行出口清关，清关后通过航空或陆 运渠道运送至目的地口岸，再由对方口岸的自有或外包清关人员根据报关信息 进行进口报关，并运送至目的地中转场。

⑤快件派送

快件报关入口目的地国家后，根据顺丰控股在目的地国家的经营模式分两 种模式进行派送：

A、采用自主运营模式的国家：由顺丰控股当地网点的工作人员负责快件 派送操作，并通过巴枪实时将快件跟踪信息上传至系统；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-60

B、采用轻资产运营模式的国家：由顺丰控股当地合作的代理商或联运商 负责快件中转分拨、运输、派送等环节，相关中转、派送环节的快件跟踪信息 由顺丰控股与代理商的系统对接取得。

⑥异常处理

呼叫中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派件异 常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常情 况。

（ 3 ）仓储配送产品的生产模式和流程

顺丰控股主要仓储配送产品包括电商专配、电商速配、电商特惠等产品， 其作业流程如下图所示：

==> picture [355 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户下单与
集收 中转运输 派送 异常处理
运单分配
----- End of picture text -----

①客户下单与运单分配

仓配业务快件周转流程的起点一般为顺丰控股自营或客户自有的 DC 仓 /RDC 仓，客户通过第三方 ERP 向顺丰控股企业服务平台下单，企业服务平台 返回运单号至客户系统（第三方 ERP）并打印电子运单，或通过顺丰控股免费 提供的大客户发件系统、速运通系统下单并打印电子运单。下单后，企业服务 平台或订单管理系统将订单分配给集配员，并由企业服务平台或订单管理系统 将订单进行信息的采集与后台处理，为结算、分拣等环节提供数据支持。

②快件集收

集配员根据销售与客户商务合同约定，按照约定的时间到达、派驻快件集 收场地（客户场地或顺丰仓库）集中批量收取电商快件，并完成快件收取、整 理后将快件发运至仓配集散中心；若快件集收区域未设有仓配集散中心，集配 员在做件扫描后将快件直接发往速运业务中转场，由速运业务中转场完成快件 中转环节的作业。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-61

其中，快件集收作业分为两种情况进行处理：

标准作业：即客户不参与作业流程环节，如未提供包装材料及包装等，由 集配员根据托寄物品的特性，使用包装物料对快件进行合理包装、信息采集等 标准的操作，确保快件包装符合运输要求；

约定流程作业：根据与客户约定规则，由其提供包装材料、包装等作业， 集配员只需要进行检查是否符合运输要求、交接与信息采集作业。

③快件中转

快件到达集散中心，经卸车、分拣、解包、建包、装车等一系列动作，直 至快件离开集散中心的整个过程。快件从集散中心出库后，将通过仓配 RDC/DC 仓之间的仓干配线路或速运业务运输网络发至快件配送区域的集散中 心，由集散中心分拣并配送至各分部、点部。若快件配送区域未设有集散中 心，则快件由发件地集散中心交给速运二级中转场进行处理。

④快件配送

仓配业务的快件配送主要包括两种模式：

站点配送模式：仓管员将到达站点的快件 “ 配送出库”给集配员，集配员在 规定的时间内将快件送到正确的客户手上，配送不成功的滞留件则带回站点处 理，并将配送快件产生的所有款项如数交给站点指定人员的一种配送模式。

供应商提货模式：第三方供应商（包括落地配供应商与区域代理商）使用 自己的运力直接到中转场（集散中心）或站点提货，中转场（集散中心）运作 员或站点仓管员将快件交接给供应商的一种提货模式。

⑤异常处理

客户服务中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派 件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常 情况。

（ 4 ）冷运产品的生产模式和流程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-62

顺丰控股主要冷运产品包括冷运到家、冷运到店、冷运零担、冷运专车、 冷运仓储等产品，其作业流程如下图所示：

==> picture [371 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户下单 收件 中转运输 派件 异常处理
----- End of picture text -----

①客户下单环节

客户使用顺丰控股自助发件工具（速运通商家版、大客户发件系统等）进 行下单，或客户自有系统与顺丰控股企业服务平台系统对接进行下单。

②收件环节

对于使用顺丰控股冷运仓储服务的客户，顺丰控股将安排冷运业务员根据 客户订单及仓库班次安排收件；对于未使用冷运仓储服务的客户，顺丰控股将 提前与客户约定好提货时间，由冷运业务员每天按固定班次的提货时间进行提 货，并进行收件检查操作。

冷运快件完成交接、包装操作后，将被将装至经预冷的冷运车，由冷运车 辆在规定的时间将快件送至冷运中转场。

③中转环节

快件到达冷运中转场后，由冷运中转场分拣员按照运单上显示的派件网点 代码或目的地代码逐票分拣，并按照确定的路由将打包异地快件交由冷链运输 车队、航空运输机队或其他运输代理公司，通过陆运或航空渠道运送至目的地 冷运中转场。如为同城快件，将不经过其他冷运中转场操作，直接交由本地串 点冷运车辆运送至目的地网点。

对于非核心区域需通过大网中转配送的快件，需从周转箱内取出，重新使 用泡沫箱加冰袋或干冰重新包装，在保证全程温控的前提下，交由速运业务其 他中转场进行中转操作。

④派件环节

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-63

冷运车辆发车至网点前，冷运中转场分拣员将本班次订单信息发送给对应 网点接口人，网点接口人与客户提前做派件预约。若客户表示无法在最近派送 时间段接收快件的，网点接口人将预约收件时间反馈至中转场，由对应预约时 间的班车将快件送达网点。

预约操作完成后，快件须在到达网点的最近出仓班次出仓，由冷运车将快 件送达网点。快件收派员取得续派送的冷运快件后，将快件放入对应的保温箱 进行派送，提醒客户验货并将快件存贮在冰箱。

⑤异常处理

A、无法派件成功的快件，收派员需及时将快件保存在保温箱内，交回至 网点后，仓管员需第一时间做滞留操作，并将快件存放于相应温区的冰柜，待 客户要求派送时取出并安排出仓派送；

B、滞留的快件未成功预约次日派件，则通过第二天的第一班串点车辆将 快件带回冷库，网点仓管员做快件退回操作；若成功与客户预约第二天派送， 则第二天按与客户预约的时间出仓派送。

（ 5 ）重货运输产品的生产模式和流程

顺丰控股主要重货运输产品包括重货快运、物流普运等产品，其作业流程 如下图所示：

==> picture [362 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户下单 收件 中转运输 派件 异常处理
----- End of picture text -----

①客户下单环节

客户可通过致电下单热线、自助下单等方式提出寄件需求。

②收件环节

各类渠道汇集的订单信息，将由业务管理系统与时效管理系统等调度系统 将订单信息发送指定收派员，通知收派员前往客户处收件；对于无法确定具体 分、点部的订单，由客服调度员进行手工分派。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-64

对于超出收派员自身收派能力的货件，若收货地区已配置有重货收派员， 则由收派员将订单转至收货地区的重货收派员；若收货区域未配置重货收派 员，由收派员与该地区分点部管理人员联系，由分点部管理人员协调资源收取 货件。

收派员收取货件后，经过开箱查验、称重计费、运单填写、做件、收件扫 描等一系列操作后，业务人员将货件在规定班次将货件交接给网点仓管员。

③发件环节

在来往网点及中转场的班车发车前，仓管员应进行必要的发件准备，检查 货件、运单是否一致，根据目的地、建包及装车要求对快件进行分拣与码放， 对小件货件进行建包，而后将货件扫描后装车发至中转场。发车后，仓管员再 在规定时间内完成运单分类整理及扫描，并将其移交给负责运单管理的指定人 员。

④中转环节

中转环节业务操作流程与国内速递业务中转流程保持一致，即包括了到 货、卸货、初分拣、细分拣、装车、发货等一系列操作环节。

对于有打木架需求的货件，发件区域分点部司机需单独将货件交接给发件 地区中转场指定人员，中转场指定人员负责处理，由其完成打木架操作后，在 规定的班次进行装车发运。

⑤派件环节

货件到达派送地网点后，由仓管员进行解封车、检查、卸车操作，并按网 点收派员负责区域对货件进行细分。对于单票重量达 50KG 以上的货件，在班 次到达半小时内，仓管员与客户确定具体派送方式、是否需上楼派送等内容， 在确定派送方式后当班次出仓至对应收派员进行派送。对于单票重量在 50KG 以下的货件，按正常流程出仓至对应收派员进行派送操作，若收派员无法处 理，则由收派员联系分点部管理人员安排资源协助处理。

收派员派件完成后，返回分点部交件交单交款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-65

⑤异常处理

客户服务中心根据用户的需求，为客户的催收催派要求、拒收拒付、收派 件异常等情况做出响应，并协调处理中转异常、系统异常、滞留件等多种异常 情况。

各业务模式详细流程可见重组报告书 “ 第六章 拟购买资产的业务与技术 ” 之 “ ” 四（三）拟购买资产主营业务的生产模式和流程图 。

2 、结算模式介绍 ：在开展业务过程中，客户可选择通过现金、POS 机、支 票、银行转账、电子支付（包括储值卡、微信、顺手付）等方式向顺丰控股支 付服务费用。按照结算周期的不同，可将顺丰控股的客户分为散单客户和月结 客户，不同客户的结算模式具体如下：

散单客户：收派员在收取或送达快件时根据巴枪计算出的运费（包括标准运 费和附加服务费），选择收款方式并从客户处收取服务费用。

月结客户：对于与顺丰控股已签订银企直联协议的客户，通过银企直联系 统完成款项的结算。即在月结日，结算系统自动生成月结客户的应收款账单， 并传输至财务系统记录客户应收账款余额。银企直联系统每日批量从财务系统 中读取应收账款余额，待客户根据付款协议规定将款项汇至顺丰控股指定账 户，并经过再次核对后，完成收款确认。

对于未与顺丰控股签订银企直联协议的月结客户，由收派员直接上门从客 户处收取服务费用。

此外，对于由收派员直接收取的营业款项，顺丰控股通过以下两种方式完 成款项的回收：

• 委托扣款方式：指一线收派员授权顺丰控股自动从其个人账户扣取应缴 营业款的一种方式。收派员直接向客户收取款项并存入其委托代扣账 户，再由顺丰控股通过电子银行企业收款业务将款项划扣至顺丰控股 相关账户以完成收款流程。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-66

• 收款员统一缴款方式：在部分尚未开通委托扣款方式的地区，收派员收 款后统一交给各营业网点指定的收款员，再由收款员存入顺丰控股指 定账户。

3 、相关会计处理

与加盟模式下由快递公司和加盟商根据各自承担的风险和收益在业务的各 环节分别确认收入不同，顺丰控股采用直营的经营模式，对其各分支机构实施 统一经营、统一管理，在开展业务的范围内自行统一组织快件的揽收、中转和 投递工作，并承担各环节的风险和收益。因此，顺丰控股收入的确认时点为妥 投（快递签收），即在完成相关服务后时一次性全额确认收入，具体如下：

（1）对于散单客户，收派员收到快件后，通过巴枪扫描生成运单，在快递员妥 投后，业务系统将生成回单，通过财务系统完成收入的确认和营业款项的结 算，会计处理如下：

快递签收（妥投）时：

借：应收账款—散单

贷：主营业务收入

应交税费—增值税

结算款项时：

借：银行存款

贷：应收账款—散单

（2）对于月结客户，在月末由业务系统自动根据回单的营业收入时间（即妥投 时间），将本月已妥投运单信息传递至财务系统确认收入；对于在非自然月结算 的客户收入，顺丰控股按照快递妥投情况，在月末通过预估方式入账。会计处 理如下：

借：应收账款—月结

贷：主营业务收入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-67

应交税费—增值税

结算时，收到客户款项后，相关信息将由结算系统传递至财务系统，由其 在账面自动核销相关月结客户款项，会计处理如下：

借：银行存款

贷：应收账款—月结

（二）列表补充披露各业务类别的业务收入、成本

报告期内，顺丰控股的营业成本已根据会计准则相关规定按性质进行核 算，但鉴于顺丰控股所处的快递物流行业本身存在多流向、多客户、各资源项 在各环节中高度交叉共享的特点，难以做到按具体产品类型公允准确地核算营 业成本。具体原因在于：

（1） 快递物流行业的特征及顺丰控股的营业模式决定了资源无法对应产 品类型公允准确核算。不同产品自身特征不同，其营运环节和作业模式也不 同。为保证运营效率，在收件、中转运输、派件等具体营运环节中，存在较多 资源交叉共享的情况，如在收件环节，同一个收派员使用同一个交通工具，但 可以收取不同类型产品的快件，在该环节即难以将收派员的基本工资、社保、 补贴和营运工具的折旧摊销费用等成本按照一套既定动因公允准确地核算不同 产品类型的真实成本，派件环节也同样如此。再如，在中转运输环节，不同线 路下的运输成本不同，同一运输车辆或飞机所装载快件的类型、重量、体积、 操作难度及影响资源成本的因素也不相同。因此，在该种情形下，同样较难针 对单个线路下的单个运输资源成本按照一套既定动因，公允准确地核算不同产 品类型的真实成本。

（2）在资源的高度交叉共享情况下，要想将营业成本公允核算至不同产品 类型，各项数据采集量大，对前端业务和财务系统的性能要求较高且成本较 高。在顺丰控股现有的业务流程下，快件的整个流转过程一般需要经过区域网 点、本地二三级中转场（或有）、本地一级分拨区、异地一级分拨区、异地二三 级中转场（或有）和异地分区域网点等环节进行处理，单一环节资源成本在不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-68

同产品类型的快件之间交叉共享。以运输成本为例，如欲公允准确地核算不同 产品类型在上述环节中的运输成本，需对每一个线路下的每一项资源（如人 工、车辆折扣、油耗、过路费等）按一套既定的成本动因公允准确地核算至每 一票快件，不仅核算结果不一定能反映不同产品的真实成本，而且所需采集的 前端数据量非常巨大，对前端业务和财务系统的性能要求极高且花费成本较 高。

鉴于上述原因，顺丰控股目前并未区分产品类型进行不同资源成本的会计 核算。因此，暂无法公允准确地提供区分产品的真实成本数据，故仅对各业务 类别的业务收入数据进行披露如下：

单位：万元

业务类别	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
仓储配送	111,514.97	323,307.57	187,261.07	9,467.03
国际快递	11,314.02	26,910.22	7,423.50	368.00
国内快递	1,023,935.16	3,976,403.40	3,403,695.64	2,591,109.35
冷运	4,806.83	70,200.13	23,868.26	-
增值服务	41,847.47	177,217.98	130,572.18	86,747.58
重货运输	35,135.95	119,437.86	49,507.60	8,742.71
总计	1,228,554.41	4,693,477.15	3,802,328.25	2,696,434.67

（三）补充披露收入、成本的核查方法、核查过程以及核查结论

独立财务顾问和会计师对收入、成本执行的核查方法、核查过程和核查结 论如下：

1 、对收入的核查程序

（1）核查范围

独立财务顾问和会计师对报告期内顺丰控股的营业收入进行了核查。其 中，由于速运物流收入在报告期内均占顺丰控股总收入的 97%以上，独立财务 顾问和会计师对速运物流业务收入进行了重点核查。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-69

顺丰控股的速运物流业务通过其自有的业务信息系统进行，收入的确认和 核算主要通过其核心财务系统 SAP 完成，物流、信息流、资金流贯穿整个业务 服务环节的始终。独立财务顾问和会计师主要从内部控制的有效性、信息系统 有效性、资金流真实性、外部核查和收入的细节测试等五个方面就顺丰控股的 收入进行了分析和核查。

①内部控制的有效性

与顺丰控股管理层、业务、财务部门进行访谈，并查阅顺丰控股的各项制 度、规定和操作手册等全面了解顺丰控股各项业务流程及内部控制制度并走访 顺丰控股的子公司和分支机构确定与收入相关的制度得到了实施。在此基础上 对速运物流收入按照业务环节进行了穿行测试，就识别出得重要控制点执行控 制测试。

②信息系统有效性

顺丰控股的速运物流业务从收件管理、寄件中转管理、派件管理、实时监 控以及收入确认均通过其信息系统平台进行操作。独立财务顾问和会计师重点 核查了收件环节、寄件中转环节、派件环节、收入确认环节和结算环节中业务 和财务信息系统的一般控制和应用控制。

③资金流真实性核查

顺丰控股速运物流业务可按结算模式的不同分为月结客户和散单客户。独 立财务顾问和会计师以抽样方法，从客户发出订单开始追踪至收入确认、相关 款项结清为止过程中，营业收入和银行回单的匹配关系。

此外，独立财务顾问和会计师还抽取报告期内顺丰控股主要银行账户的对 账单对银行流水和营业收入的匹配性进行了核查。

④外部核查程序

独立财务顾问和会计师对报告期内的重要客户进行实地走访、发送函证并 获取相关交易凭证，就上述客户与顺丰控股在报告期内的交易金额（含余额）、 交易价格、定价结算模式、折扣情况、质量纠纷及其与顺丰控股的关联关系等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-70

进行了访谈，并获取了经客户签字盖章确认的访谈记录、往来款函证、交易合 同、银行支付凭证等相关资料。

⑤收入的细节测试

A、财务数据及财务指标分析

独立财务顾问和会计师对报告期内顺丰控股各年度的营业收入、成本、费 用等利润表科目的构成和变动执行了分析程序，同时结合资产负债表、现金流 量表各相关科目变动进行了合理性分析。此外，财务指标分析还包括毛利率、 期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标。

B、抽取样本核对至原始单据

独立财务顾问和会计师随机抽取多笔收入从客户发出订单开始追踪至收入 确认、相关款项结清为止，核查销售收款和银行回单的匹配关系。 C、收入的截止性测试

独立财务顾问和会计师通过在对信息系统的测试和评估的基础上，从系统 中运行出各资产负债表日已确认收入但尚未完成妥投的业务清单，核查收入的 截止性。

D、与可比公司进行横向对比分析

独立财务顾问和会计师将德邦物流、圆通速递、申通快递等同行业可比公 司的财务和业务指标与顺丰控股进行了对比分析，分析顺丰控股收入的总体合 理性。

（3）核查过程和结论

①内部控制的有效性

顺丰控股对其所有子公司进行统一管理。独立财务顾问和会计师对顺丰控 股的主要子公司进行了内部控制测试。根据会计师于 2016 年 6 月 13 日出具的 内部控制审核报告，顺丰控股于 2016 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-71

②信息系统的有效性

独立财务顾问和会计师对相关信息系统的关键一般控制和应用控制进行了 核查，未发现重大缺陷。

③资金流真实性核查

独立财务顾问和会计师在核查营业收入和银行回单的匹配关系中未发现重 大异常。

④外部核查程序

独立财务顾问和会计师对顺丰控股报告期内按交易额排名的前十大客户执 行了走访、函证、访谈、以及查看合同发票等核查程序。针对未回函或者回函 不符的情况执行了替代性程序，未发现重大差异。

⑤收入的细节测试

A、财务数据及财务指标分析

独立财务顾问和会计师在对财务数据及财务指标分析中没有发现重大不合 理情况。

B、抽取样本核对至原始单据

独立财务顾问和会计师在抽样核查销售收款和银行回单的匹配关系时没有 发现异常。

C、对收入年底的截止性进行测试

独立财务顾问和会计师对收入的期末截止性测试过程中未发现重大差异。

2 、对成本的核查程序

（1）核查范围

报告期内，顺丰控股的营业成本主要成本包括职工薪酬、外包成本、运输 成本、办公租赁费用等，独立财务顾问和会计师对此进行了重点核查。

（2）核查方法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-72

独立财务顾问和会计师主要从内部控制的有效性、信息系统有效性、交易 真实性以及外部核查四个方面核查营业成本的真实性和完整性。

①内部控制的有效性

与顺丰控股管理层、业务、财务部门进行访谈，查阅顺丰控股的各项制 度、规定和操作手册等全面了解顺丰控股各项与成本和采购相关的内部控制制 度并走访顺丰控股的子公司和分支机构确定与成本相关的制度得到了实施。

其中，独立财务顾问和会计师对顺丰控股主要采购行为如业务外包，包括 供应商的引入、不同类型外包业务的结算、成本的确认等方面进行了重点核 查。

另外，独立财务顾问和会计师通过员工访谈、抽凭及重新计算等方式对顺 丰控股的职工薪酬等成本项目进行了核查。

②信息系统的有效性

独立财务顾问和会计师对顺丰控股主要的业务系统和财务系统进行了核 查，重点核查了成本确认和结算环节内部控制的有效性。

③交易的真实性

由于顺丰控股对成本性质进行管理，独立财务顾问和会计师按成本性质以 抽样方法对大额成本的支持性文件进行验证。

④外部核查

独立财务顾问和会计师对顺丰控股报告期内的重要供应商进行实地走访、 发送函证并获取了相关交易凭证，就上述供应商与顺丰控股在报告期内的交易 金额（含余额）、交易价格、定价结算模式、折扣情况、质量纠纷及其与顺丰控 股的关联关系等进行了访谈，并获取了经供应商签字盖章确认的访谈记录、往 来款函证、交易合同、银行支付凭证等相关资料。

（3）核查过程和结论

①内部控制的有效性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-73

顺丰控股对其所有子公司进行统一管理。独立财务顾问和会计师对顺丰控 股的主要子公司进行了内部控制测试。根据会计师于 2016 年 6 月 13 日出具的 内部控制审核报告，顺丰控股于 2016 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

②信息系统的有效性

独立财务顾问和会计师对影响顺丰控股主要成本和财务信息系统环境中的 关键一般控制和对快递物流成本相关的主要流程中的关键应用控制进行了核查 未发现重大缺陷。

③交易的真实性

报告期内，顺丰控股营业成本中人工成本、外包成本和运输成本占比均超 过 79%。针对这三类主要成本，独立财务顾问和会计师进行了以下方面的重点 核查，未发现重大异常：

• A、抽查大额外包供应商的对账单；

• B、抽查重要外包供应商的定价政策和结算单中的外包成本计算；

• C、分析报告期油价的变动趋势与有关成本变化的合理性；

• D、结合顺丰控股各期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；

• E、对各期顺丰控股的毛利率和成本变化趋势进行合理性分析；

• F、抽查报告期内大额发生成本的原始凭证等。

④外部核查

独立财务顾问和会计师对顺丰控股报告期内按交易额排名的前十大供应商 执行了走访、函证和访谈等核查程序，并获取和查看了上述客户与顺丰控股报 告期内的交易合同、发票、银行支付凭证等相关资料。针对未回函或者回函不 符的情况，独立财务顾问和会计师调查差异原因，并进行替代测试。经核查， 上述供应商与顺丰控股在款项结算、业务量以及交易金额和余额方面不存在重 大差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-74

普华永道意见：

上述问题 25 的回复中所载的顺丰控股不同经营模式下的业务流程和结算 模式与我们审计申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息一致，相关会计 处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；上述补充披露的会计师对 顺丰控股收入及成本的核查方法，核查过程及核查结论与我们执行的审计及核 查工作和结论一致。

问题 26

申请材料显示， 2013 年到 2016 年 1-3 月，顺丰控股外包成本金额及占营业 成本比重不断增加。同时，报告期顺丰控股毛利率高于圆通速递等可比公司， 除产品定位不同外，原因还包括运营模式和经营管理方式的不同。请你公司结 合顺丰控股运营模式及外包业务发展情况，补充披露： 1 ）外包业务结算方式 及相关会计处理原则。 2 ）外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水 平的影响。 3 ）外包业务相关内部控制情况。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

公司回复：

（一）外包业务结算方式及相关会计处理原则

1 、外包业务结算方式

顺丰控股的业务外包主要包括干支线运输外包、输单收派仓管外包、中转 装卸流程外包及其他服务外包，顺丰控股根据业务量及服务质量定期支付向外 包商支付相关费用，具体情况及结算方式如下：

			结算 频率
外包类型	服务内容	结算基础
干支线外包	引入外部专业化物流运输企 业，将公司干支线货物整车 运输工作委托给外包供应商	运输距离、车型吨位、运输班次 以及服务质量等	月结
中转装卸外包	将中转场内的快件装卸和分 拨业务委托给外包供应商	按（计量+计重）阶梯方式结算 服务费用：服务费=基准服务费 70% +基准服务费30% *绩效	月结

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-75

		系数
输单收派仓管 外包	将某个业务区的收派单、输 单及仓管业务委托给外包供 应商	输单：按照录入票数及单价进行 核算 收派件：服务费=（收派服务费+ 收派附加服务费+管理服务费） 70%+（收派服务费+收派附加 服务费+管理服务费）30%考 核系数+业务发展奖励 仓管：按（计量+计重）阶梯方 式结算服务费用：服务费=基准 服务费70% +基准服务费30% 绩效系数	月结
	主要是呼叫中心外包和技术 服务外包	按照实际话务量和合同约定的单 价结算服务费
其他业务外包			月结

2 、外包业务账务处理

根据外包商类型不同，顺丰控股将业务流程外包商分为自主创业合作伙伴 （伙伴计划）和外部专业服务合作伙伴，其中自主创业合作伙伴是指顺丰控股 离职员工进行自主创业成立的企业或个体工商户，并与顺丰控股签订服务协 议，为顺丰控股提供相应服务的合作伙伴；外部专业服务合作伙伴是直接向顺 丰控股提供专业服务的外部企业及其个体工商户。相关会计处理原则如下：

顺丰控股在收到外包供应商账单和发票，确认相应的外包成本时，借记外 包成本的具体明细科目和其他应收款—待抵扣进税项，贷记应付账款—具体供 - 应商。待税务会计认证通过后，结转待抵扣进项税，借记应交税费 增值税—进 项税额，贷记其他应收款—待抵扣进项税。当外包成本已发生，而月末未收到 外包供应商账单和发票的情况下，公司根据实际业务量和合同约定的结算方法 进行预提，借记外包成本的具体明细科目，贷记预提费用—外包成本。次月初 将预提费全额进行红字冲销，待收到外包供应商账单和发票时作上述的相同处 理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-76

（二）外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响

报告期内，顺丰控股外包成本分别为 104,151.57 万元、340,013.04 万元、 790,945.11 万元和 330,285.83 万元，占营业成本的比重分别为 5.06%、 10.56%、20.50%和 34.50%，呈不断上升趋势。

1 、外包成本增加对顺丰控股运营模式的影响

报告期内，为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家 鼓励服务外包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点统一提供且 保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流 辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。

未来，顺丰将持续采用业务流程外包方式，一方面可以可在保证顺丰控股 服务质量的同时可以增加用工灵活性；另一方面，也可以有效调动顺丰员工的 主观能动性，并全面提升员工的活力和工作效率。除上述积极作用外，业务流 程外包模式的采用的推广，对顺丰控股的运营模式不会构成较大影响。

2 、外包成本对顺丰控股未来毛利率水平的影响

顺丰控股采用的业务流程外包主要为按照业务量或服务时间向外包供应商 支付外包成本，即原先由顺丰控股承担的部分职工薪酬、运输成本及车辆和机 器设备折旧等转由业务外包供应商自行承担。

根据历史运营经验，可将报告期内营业成本中计入外包成本的各类成本进 行重新划分和还原，其中运输类外包成本，如干支线运输外包、收派件运输外 包及司机外包运输补贴等计入运输成本，其余流程外包，如输单外包、收派件 （非运输类）外包、中转装卸外包和仓管及仓储外包等计入职工薪酬，具体明 细及其占营业收入比如下：

单位：万元，%

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	525,355.92	42.63	2,027,426.74	42.15	1,664,837.04	42.79	1,055,119.85	38.53
运输成本	248,247.67	20.15	1,038,355.89	21.59	913,317.07	23.47	614,477.71	22.44
合计	773,603.59	62.78	3,065,782.63	63.74	2,578,154.11	66.26	1,669,597.56	60.97

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-77

根据上表，将外包成本进行还原和重新划分后，报告期内顺丰控股职工薪 酬及运输成本占营业收入比例整体保持稳定。2014 年度，上述两项成本占营业 收入的比例较 2013 年度上升 5.29%，一方面，快递行业自 2014 年开始全面实 行 “ 营改增 ” ，导致当年营业收入较 2013 年度营业收入口径发生变化（2014 年 度营业收入为不含税收入，而 2013 年度大部分为含税收入），导致上述两项 成本占营业收入比例有所上升，两年占比数据口径不完全可比；另一方面，当 年顺丰控股为抢占市场，在部分地区提前部署了人力、运输设备等，导致相应 成本出现一定上升。受益于 2014 年度的前瞻性战略投入，以及顺丰控股不断 创新运营及管理模式，持续优化并积极管控运营成本，2015 年度及 2016 年 1- 3 月，职工薪酬及运输成本占营业收入比例呈下降趋势。

经核查，业务流程外包模式主系顺丰控股相应国家号召，结合自身业务模 式和经营情况对用工模式的优化，可在提高顺丰控股用工灵活性的同时提升整 体运营效率。外包成本的增加预计对未来顺丰控股运营模式和未来的毛利率水 平不会构成较大影响。

（三）外包业务内部控制情况

业务流程外包是在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的 前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包 给劳务服务提供商。顺丰控股目前采用业务外包的业务环节包括揽收投递、分 拣、仓储、运输等环节，具体包括仓储仓管、仓储集配、仓配区域网点代理、 公路运输、揽收投递、运单录入、电话客服、在线客服等。对于上述业务外包 环节，顺丰控股制定了严格的合作伙伴筛选、管理、考核制度等内部控制制 度，具体如下：

1 、顺丰控股对服务提供商的选择标准

顺丰控股制定了《伙伴计划合作伙伴甄选管理办法》，对外包服务商制定了 严格的选择标准，具体来说，顺丰控股将业务流程外包合作伙伴区分为自主创 业合作伙伴和外部专业服务合作伙伴，自主创业合作伙伴是指顺丰控股全日制 员工进行自主创业成立的企业或个体工商户，并与顺丰控股签订对应服务合 同，为顺丰控股提供相应服务的合作伙伴；外部专业服务合作伙伴是直接向顺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-78

丰控股提供专业服务的外部企业或分支机构及其个体工商户。

顺丰控股采用招标的方式遴选合作伙伴。招评标小组负责对投标人投标材 料进行初步审查，对于自主创业合作伙伴，审查标准包括在顺丰控股的服务年 限、价值观、业务扣分等，对于外部专业服务合作伙伴，审查标准包括经营资 质、经营范围、信誉等，审查有一项不合格者，即为不合格投标，不再进入下 一轮的正式评标。初步审查通过后，进入正式评标，顺丰控股根据各评标维度 和评标标准（根据不同的外包业务环节标准各不相同）给投标人打分，最终得 分最高的投标人即为中标者。

2 、顺丰控股对外包业务服务质量的管控措施

顺丰控股为保证外包服务的质量，针对不同的服务为合作伙伴制定了详细 的操作指引与严格的服务质量考核制度，主要包括：

项目	制度
总体制度	《伙伴计划合作伙伴甄选管理办法》、《伙伴计划合作伙伴考核管理办法》、《伙伴计划合作 伙伴退出管理办法》《合作伙伴人员服务质量计分办法》、《合作伙伴人员服务质量计分细 则》、《伙伴计划合作伙伴沟通管理指引》、《伙伴计划合同纠纷处理指引》、《合作伙伴新雇 员培训管理办法》等。
速运服务相 关制度	《伙伴计划仓管岗合作伙伴考核方案》、《伙伴计划收派岗合作伙伴考核方案》、《伙伴计划 运作岗合作伙伴考核方案》、《仓管岗伙伴计划操作指引》、《收派岗伙伴计划操作指引》、 《运作岗位伙伴计划操作指引》等。
仓储配送业 务相关制度	《仓储伙伴计划外部供应商管理手册》、《集转配供应商合同管理制度》、《集转配供应商管 理制度》、《集转配供应商招投标操作指引》等。
冷运业务相 关制度	《冷运事业部仓储岗合作伙伴操作指引》等。
客户服务相 关制度	《呼叫中心外部合作商采购操作指引》、《呼叫中心外包自主创业操作指引》、《呼叫中心合 作伙伴评级管理指引》、《呼叫中心伙伴计划合作商运营管理指引》、《呼叫中心合作商退出 管理指引》等。
运输外包相 关制度	《公路运力外包合作伙伴准入与退出管理规定》、《公路运力外包采购管理办法》、《公路运 力外包采购操作指引》、《公路运力外包线路调整操作指引》、《公路运力外包运价管理指 引》、《公路运力外包合同管理办法》、《干支线运力运行质量管理办法》、《公路运力外包异 常事件应急预案》、《公路运力业务高峰保障操作指引》、《员工创业类型运力管理办法》、 《公路运输伙伴评价方案》、《公路运输伙伴劳务服务费结算操作指引》等。

3 、顺丰控股对合作伙伴的考核管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-79

顺丰控股对合作伙伴的考核按月度考核、季度回顾和年度综合评价三个周 期对合作伙伴履约能力和综合能力进行评价。合作伙伴服务承诺的达成情况是 合作伙伴考核的核心内容，考核的具体内容必须与业务类型相适应。

合作伙伴月度考核一般从质量管理、综合管理与重大异常三个维度进行月 度 KPI 设置；季度回顾是指顺丰控股回顾合作伙伴季度的业绩达成情况，对合 作伙伴进行横向比较并督促进行短板改善；年度综合评价包括月度 KPI 的年度 达成情况与合作伙伴综合能力考核两个维度，其中月度 KPI 的年度达成情况占 70-80%权重，合作伙伴综合能力考核占 20-30%权重。

月度考核结果将作为合作伙伴服务费用结算（具体的结算规则以各业务合 作伙伴考核考核方案为准）、业绩改善以及季度回顾和年度综合评价的依据； 根据季度回顾和年度综合评价的结果，可将合作伙伴分为 A、B、C、D 四个等 级。

年度评级为 A 的合作伙伴，顺丰控股给予一定物质奖励、免费培训、作协 议到期后直接续签、扩大服务范围等奖励措施；年度评级为 B 的合作伙伴，若 次年合同到期，且无重大异常的，可直接续签；年度评级为 C 的合作伙伴，顺 丰控股会关注合作伙伴运营动态，并与合作伙伴共同制定服务水平提升方案， 帮助合作伙伴提升服务水平；年度评级为 D 级的合作伙伴，顺丰控股要求合作 伙伴限期整改，整改期满再进行综合评价，如改善明显，则继续合作；仍未有 改善的，则根据合同约定的相应条款采取必要措施。

4 、顺丰控股与合作伙伴的责任分担

顺丰控股制定了《伙伴计划合同纠纷处理指引》，在合作伙伴与公司产生合 同纠纷时，能有效的保障协议双方及利益相关者（雇员、客户等）的利益，同 时，规范合作伙伴与公司产生合同纠纷时在合同关系处理、雇员利益保障与服 务费用结算的处理流程。

根据《伙伴计划合同纠纷处理指引》，合同纠纷从适用范围分为合同生效、 履行、变更、终止类，根据分级处理原则，合同纠纷处理分为协商解决、持续 合作与终止合同，说明如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-80

类型	说明	处理方式
合同生效	合同条款的生效时间、执行时间存在分歧的；	协商解决、持续合作
合同履行	1.合同条款履行过程中存在分歧的；例如，考 核、计分、考勤、计价等；	协商解决、持续合作
	2.合作伙伴严重违约或不履行合同义务的，例 如，合同违约后不配合退出、雇主失踪等；	终止合同
合同变更	1.合同条款内容变更存在分歧的；例如，考核、 计分、考勤、计价等； 2.合同变更生效、终止日期存在分歧的；	协商解决、持续合作
合同终止	1、合同的终止执行时间存在分歧的； 2、合同终止的原因存在分歧的。	协商解决

在合作过程中，根据顺丰控股与合作伙伴签署的合作合同，若合作伙伴在 作业环节出现快件丢失、损毁、操作规范不合要求等问题的，顺丰控股与合作 伙伴的责任分担约定如下：

序号	作业问题	相关责任条款
1	快件延误、 丢失、损毁	非因顺丰控股原因，货物在合作伙伴办理收派服务过程中发生 延误、丢失、损毁等情形，合作伙伴应承担相应的赔偿责任 （除另有约定外，一般以最终就货物向客户承担的赔偿金额为 准），顺丰控股有权直接从未支付的服务费中扣除相应款项用于 理赔。
2	擅自提高或 降低收费标 准	合作伙伴未经顺丰控股同意，擅自提高或降低收费标准，向顺 丰控股客户多收或少收运费或其他费用的，合作伙伴同意并接 受顺丰控股按照合作伙伴多收或少收费用的一定倍数处以罚 款，顺丰控股有权直接从未支付的服务费中扣除上述罚款。
3	作业时间变 更	因合作伙伴擅自停业或缩短作业时间而影响收派服务的，合作 伙伴应按考核标准承担的违约赔偿责任。
4	快件道路运 输责任分担	货物交接及责任划分以封车操作与解封车操作为界。提货时顺 丰控股将货物交到车厢内并完成封车操作前，接驳和到货时在 顺丰控股解封车操作之后，货物风险由顺丰控股承担；货物在 整个快件运输过程中，货物风险由合作伙伴承担。
5	客户对接主 体规定	对于在货物收、派、保管、运输过程中出现的损失、延误等异 常情况，均应由顺丰控股出面与客户或第三方进行协商、处 理，确定解决方案，且合作伙伴应提供必要的配合、协助，但 在任何情形下，合作伙伴均不得私自联系客户或第三方处理货 物理赔事宜或做出任何许诺。顺丰控股向客户或第三方承担赔 偿责任后，有权向合作伙伴追讨损失（按规定合作伙伴无需承 担赔偿责任的除外）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-81

6	运单输入质 量未达要求	合作伙伴录入时效、录入质量不符合约定标准的，应根据约定 规定承担相应责任。 因合作伙伴数据录入不及时、或其他操作不当造成顺丰控股损 失的，合作伙伴应承担赔偿责任。
7	电话客服或 在线客服服 务发生中断	因合作伙伴原因导致呼叫/在线服务作业发生中断，严重影响顺 丰控股操作的，顺丰控股有权选择行使下列权利： 1）限期要求乙方整改，恢复正常作业，并不予支付当月服务费 用； 2）立即解除合同，并按前三个月的服务费结算总额的标准要求 乙方支付违约金； 3）另行抽调人员、使用设备进行呼叫作业，期间所发生人员、 设备等相关的费用由乙方承担，如果费用难以计算的，按照乙 方前三个月正常作业应得服务费总额的月平均数折合天数计 算。
8	电话客服或 在线客服考 核质量未达 要求	1、合作伙伴未达到考核服务标准的,应按照约定的考核要求承 担相应责任。如有约定不明确的考核事项,双方协调解决。 2、因合作伙伴操作失误、未规范提供服务导致顺丰控股利益受 损的，合作伙伴应赔偿顺丰控股因此遭受的损失。
9	未足额支付 员工薪酬	合作伙伴未及时足额向合作伙伴人员支付工资等劳动报酬（含 加班费），不予缴纳社会保险，顺丰控股有权要求合作伙伴限期 整改，并就合作伙伴该等违反顺丰控股对服务方的相关考核标 准的行为对合作伙伴处以一定金额的罚款，若合作伙伴在限期 内仍未完成整改，顺丰控股有权解除本合同。合作伙伴因违反 本合同其他条款造成顺丰控股遭受损失的，应承担损害赔偿责 任。
10	其他问题	合作伙伴作业过程中造成顺丰控股快件发生遗失或损坏的，应 承担损害赔偿责任，赔偿金额以顺丰控股实际向客户支付的赔 偿金为准予以计算，顺丰控股未能与客户达成理赔协议的，按 照快件的声明价值或同类物品的市场均价合理估算。

5 、顺丰控股与合作伙伴的结算模式

顺丰控股与合作伙伴约定收费标准主要包括计时收费和计量收费两大类， 合作伙伴在投标材料中须明确外包服务费的计算标准和价格，顺丰控股据此与 合作伙伴签订协议，并明确服务费结算周期。合作伙伴每个结算周期结束将服 务费的“对账单”提供给顺丰控股，顺丰控股对账无误后进行支付。服务费中 一部分将作为考核服务费与月度考核结果挂钩，顺丰控股根据合作伙伴的月度 考核结果决定是否全额或部分支付该部分服务费。

普华永道意见：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-82

上述问题 26 情况回复中披露的外包业务结算方式及内部控制情况与我们 审计过程中获得的资料一致，就财务报表整体而言，外包成本的会计处理原则 在重大方面符合了企业会计准则的相关规定，外包成本增加对未来毛利率水平 影响的分析与我们对顺丰控股经营情况及财务数据的理解不存在重大不一致。

问题 34

申请材料显示，顺丰控股对于关联方组合，由于历史损失率很低，因此设定的 计提比例为 0 ％；对于非关联方组合，按照余额 0.5 ％计提组合坏账准备。请 你公司结合同行业可比公司坏账准备计提政策，应收账款期后回款情况等，补 充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

公司回复：

（一）顺丰控股应收账款坏账准备计提政策

• 1、单独计提坏账准备的应收账款

无论单项金额是否重大，当存在客观证据表明顺丰控股将无法按应收账款 的原有条款收回款项时，单独计提坏账准备。

• 2、按组合计提坏账准备的应收账款

未单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征划分为以下组合，根据以 前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合 现时情况计提坏账准备。具体来看，对于关联方组合，由于历史损失率很低， 因此设定的计提比例为 0%；对于非关联方组合，按照余额 0.5%计提组合坏账 准备。

报告期内，顺丰控股应收账款坏账准备计提政策未发生过变化。

（二）顺丰控股应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比

• 1、非关联方应收账款坏账准备计提比例：

名称 应收账款坏账准备计提比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-83

名称	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例
德邦物流	3个月以内	4-6个月	6-12个月	1-2年	2年以上
	1%	5%	20%	50%	100%
圆通速递	0-6个月	6个月-1年	1-2年	2年以上	-
	0%	5%	20%	100%	-
申通快递	3个月以内	4个月-1年	1-2年	2年以上	-
	0%	10%	50%	100%	-
顺丰控股	按余额0.5%计提组合坏账准备

2、关联方应收账款坏账准备计提比例：

名称	计提方法及比例
德邦物流	0%
圆通速递	个别认定法
申通快递	0%
顺丰控股	0%

报告期内，顺丰控股应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司有一定 差异，一方面由于顺丰控股在产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上 述公司存在不同，另一方面顺丰控股应收账款对象主要为企业类月结客户，与 上述可比公司也存在一定差异。

（三）顺丰控股应收账款期后回收情况

单位：万元，%

	2016.03.31 /2016 年度1- 3 月
		2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度	2013.12.31 /2013 年度
项目
应收账款余额	380,385.63	403,386.89	300,022.06	201,258.16
坏账准备	4,085.57	4,130.98	1,888.54	1,090.68
坏账准备比例	1.07	1.02	0.63	0.54
应收账款核销金额	291.29	3,048.46	821.31	232.50
应收账款发生额	1,303,800.16	5,000,326.80	4,062,818.88	2,781,345.25
应收账款损失率	0.02	0.06	0.02	0.01

根据上表，报告期内顺丰控股应收账款损失率分别为 0.01%、0.02%、 0.06%和 0.02%，均低于其坏账准备比例，应收账款坏账准备计提充分。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-84

此外，报告期内，顺丰控股应收账款的周转天数分别为 20.47 天、23.19 天和 26.32 天和 28.62 天（2016 年 1-3 月份数据已年化处理），应收账款回收 情况良好。

普华永道意见：

上述问题 34 回复中所载申报期内与财务信息相关的资料与我们在审计申 报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。我们对应 收账款的坏账准备的计提执行了必要的审计程序，就申报财务报表的应收账款 (包括应收账款坏账准备)获取了充分、适当的审计证据。就申报财务报表整体 在重大方面公允反映而言，顺丰控股的坏账准备计提方法合理、计提的坏账准 备金额充分。

问题 41

请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露普华永道未能勤勉尽 责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

普华永道意见：

普华永道已提交了该专项承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1-85