S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 26, 2016

中信证券股份有限公司

关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

独立财务顾问

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇一六年七月

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“上市公司”） 拟通过本次重大资产置换及发行股份购买资产方式购买标的公司顺丰控股（集 团）有限公司（以下简称“顺丰控股”）100%股权，中信证券股份有限公司（以 下简称“本独立财务顾问”）作为鼎泰新材本次重大资产重组的独立财务顾问， 现就顺丰控股转让其全资子公司深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司（以下简称 “合丰小贷”）100%股权、深圳市顺诚乐丰保理有限公司（以下简称“乐丰保理”） 100%股权和顺诚融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“顺诚融资租赁”）100% 股权事项进行核查，并发表核查意见如下：

一、重大资产重组方案调整情况

本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产； （三）募集配套资金。鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与 顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，拟购买资产 与拟置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处 购买。同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次重大资产置换 及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。

上市公司已于 2016 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第十三次会议、2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第十四次会议和 2016 年 6 月 30 日召开的 2016 年 第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控 股、顺丰科技有限公司、顺丰控股有限公司（SF Holding Limited）和与控股股东 深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）签署了《股权转让协议》， 顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权 转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方（以下简称“本 次股权转让”）。根据上述协议，本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具 的“坤元评报【2016】306 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转 让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》、“坤元评报【2016】305 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行

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股权转让涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》和“坤元评报【2016】304 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟 进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》为依据，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合丰小贷 100%股权 的评估值为 29,932.04 万元，本次交易作价为 29,932.04 万元，乐丰保理 100%股 权的评估值为 5,057.46 万元，本次交易作价为 5,057.46 万元，顺诚融资租赁 100% 股权的评估值为 36,705.15 万元，本次交易作价为 36,705.15 万元，受让方以现金 支付交易对价。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

2016 年 7 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于审议<马鞍山鼎泰 稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。上市公司独立董事对本次重大 资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

二、顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100% 股权不构成重 组方案重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的 资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。”

顺丰控股以具有证券期货业务资格的评估师事务所出具的评估结果为作价 依据，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权以现金方式转让，不会 导致顺丰控股整体交易作价的调整。本次拟转让三家公司 2015 年度的相关财务 指标及其占比如下：

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					占顺丰控股对 应指标之比
项目	合丰小贷	乐丰保理	顺诚融资租赁	合计
资产总额	30,802.48	25,679.91	293,025.28	349,507.67	10.07%
资产净额	30,444.68	5,057.46	36,705.14	72,207.28	5.25%
营业收入	479.67	942.88	11,493.34	12,915.89	0.27%

合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 2015 年度合计资产总额、资产净额和 营业收入占顺丰控股合并报表相应科目的比重均不超过 20%。顺丰控股以快递物 流为主营业务，本次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，因此 此次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

综上，本独立财务顾问认为，顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权不构成本次重组方案的重大调整。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

项目主办人：__ __

李昊 贾晓亮

中信证券股份有限公司

年 月 日

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