S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 15, 2016

国浩律师（上海）事务所

关于

本次交易方案是否符合

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本 次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》

相关要求的专项核查意见

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23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3323

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所

关于本次交易方案是否符合

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟

置出资产情形的相关问题与解答》相关要求

的专项核查意见

致 : 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料 股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”）委托，作为鼎泰新材重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易” 或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《中国证券监督管理 委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《上市公司重大资 产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 （以下简称“《解答》”）的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。

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律师应当声明的事项

（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本 所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

（二） 本所及在本专项意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项 意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供 的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有 关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及 的相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见 所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件；

（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准 进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事 项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本 次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；

（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件 和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专 项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关 会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着 本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于 这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

（六） 本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随

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同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（七） 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专 项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（八） 本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。

由于本次重大资产重组拟置出资产超过现有资产 50%，根据有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，现出具专项核查意见如下：

一 、鼎泰新材上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形。

根据中国证监会[2013]55 号《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现就公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行承诺行为进行核查。根据公司的说明、 公司公开披露的《2016 年第一季度报告》，并经本所律师适当核查，自公司上市 后截至本专项核查意见出具之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 公司存在如下正在履行的承诺：

（一）关于避免同业竞争的承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《2016 年第一季度报告》披露的 信息，公司首次公开发行股票（以下简称“首次公开发行”）时的全体股东于公 司首次公开发行时作出关于避免同业竞争的承诺，即“自本承诺函出具之日起， 不以任何方式直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业 务，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股 份公司产品的业务或活动，不损害股份公司和其他股东的合法权益，不在股份公 司谋取任何不正当利益”。

根据公司出具的确认以及公司首次公开发行时的全体股东签署的确认函，并 经本所律师核查公司披露的公告文件、深圳证券交易所网站等信息，上述公司签

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署“关于避免同业竞争的承诺”的股东在其作为公司股东期间，不存在违反该承 诺的情形，且该承诺将持续履行。

（二）关于股份限售的承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《2016 年第一季度报告》披露的 信息，其时担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、 黄学春、陆江、史志民、唐成宽、吴翠华、袁福祥、章大林、赵明于公司首次公 开发行股票时作出关于股份限售承诺，即“三年锁定期限届满后，在其任职期间 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年 内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的百分之二十”。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司披露的《2015 年第一季度报告》 文件、深圳证券交易所网站“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”等信息， 出具上述股份限售承诺的公司股东及现任高级管理人员吴翠华于 2015 年 3 月 23 日在其减持公司股票过程中，由于操作失误导致超卖了其所持有的公司股票 4,802 股，导致该年度其合计减持公司股票 160,000 股，超过其 2015 年度可减持 公司股份总数的 20%，违反了其上述所做的关于股份限售的承诺，即“在其任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十”。

公司于 2015 年 3 月 24 日收到吴翠华的《致歉信》，并承诺今后将会继续加 强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，及时提醒相关人员有关股份买卖注 意事项。根据公司的确认，并经本所律师核查公司披露的《2015 年第一季度报 告》文件、深圳证券交易所网站等信息，就上述事项，公司及吴翠华未因此被交 易所采取监管措施、纪律处分或因此受到其他行政或刑事处罚。

根据公司《2011 年年度报告》披露的信息，并经本所律师核查由中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司证券持有人名册，公司首次公开发行 时担任高级管理人员的股东赵明在 2011 年 2 月 10 日离任后，于 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 24 日期间减持其所持有的公司股份，其持有公司的股份比例由 0.55%下降至截至 2016 年 6 月 24 日的 0.41%，超过其 2016 年度可减持公司股份 总数的 20%，违反了其上述所做的关于股份限售的承诺，即“离职以后三年内， 不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股

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份总数的百分之二十”。

根据公司确认并经本所律师适当核查，除上述承诺事项外，公司控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员并无其他首次公开发行股票、再融资、 股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中的承诺事项；公司不存在未经法 定程序变更承诺事项的情形；除上述披露的董事、监事、高级管理人员违反承诺 减持股份事项外，公司上市后未发生其他董事、监事和高级管理人员违反承诺的 情况；虽然上述披露的董事、监事、高级管理人员违反承诺减持股份，但其并非 本次重大资产重组行政许可申请主体，因此不构成本次重大资产重组实质性法律 障碍；作为公司股东的相关董事、监事和高级管理人员仍应持续履行上述关于股 份限售的承诺。

2 、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者 被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形。

根据公司出具的确认，并经本所律师核查公司披露的最近三年年报文件和瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司的最近三年的审计报告、深圳 证券交易所网站等信息，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情 形。

根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出 具的《关于上市公司及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明》， 并经本所律师核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国裁 判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律 处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于本次交易方案是否符合<关于 上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答>相关要求的专项核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 国浩律师（上海）事务所负责人： 经办律师：黄宁宁 吴小亮韦玮吴智智年月日----- End of picture text -----

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