S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 12, 2012

国元证券股份有限公司

关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

开展远期外汇交易业务有关情况的专项意见

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”） 2012 年6 月10 日召开第二届第十一次董事会，通过《关于开展远期外汇交易业 务的议案 》，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为鼎泰新材 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25 号： 商品期货套期保值业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鼎泰新材开展 远期外汇交易业务的有关情况进行了核查，核查情况如下：

一、鼎泰新材开展远期外汇交易业务的必要性

公司出口销售收入约占主营业务收入总额的20%左右，主要采用美元进行结 算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，通过合理的人民币远期外汇交易可以有 效降低汇兑损失风险。

二、公司远期外汇交易业务的内控制度及风险控制措施

为规范开展远期外汇交易业务，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，鼎泰新材已制订《远期外汇交易 业务内部控制制度》，并已经鼎泰新材第二届董事会第三次会议审议通过。

根据公司董事会审议通过的《关于开展远期外汇交易业务的议案》及《远 期外汇交易业务内部控制制度》，公司开展的远期外汇交易业务是为满足正常生 产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，具体是指与 银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和 期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的 业务。公司开展的远期外汇交易业务，仅限于公司生产经营所使用的主要结算货 币——美元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配。公 司董事会授权董事长组织建立远期外汇领导小组行使远期外汇交易业务管理职 责；公司在每年度内所签署的与外汇交易相关的框架协议或者外汇交易行为，所

1

涉及的累计金额低于上一年度经审计营业收入总额的50%或上一年度经审计净 资产总额50%的，由董事会审议批准；等于或超出此范围的，经股东大会审议批 准。《远期外汇交易业务内部控制制度》还对远期外汇交易的操作原则、审批权 限、机构组织与职责、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理 程序和信息披露等做出明确规定。

公司预计自本次董事会审议通过之日起12 个月内开展的远期外汇交易，累 计美元币种金额不超过1000 万美元。

开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保 证金外，不需要投入其他资金；缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协 议确定。上述保证金将使用公司的自有资金，不得使用募集资金。

三、保荐机构核查意见

保荐机构国元证券经审慎核查后认为：

鼎泰新材开展远期外汇交易的目的是为了利用外汇远期交易业务来规避外 汇收支的汇率波动风险。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了合理的远 期外汇交易业务内部控制制度及风险控制措施。

本保荐机构提请鼎泰新材注意：1、在开展远期外汇交易业务的过程中，应 遵循监管要求以及公司内控制度，从公司经营实际需要出发，做好外汇收支的财 务计划；2、公司应严格遵守相关法规和制度对交易额度的规定，认真履行审批 和决策程序，杜绝以盈利为目的的投机行为发生；3、公司应进一步明确业务期 间，进一步加强人员培训和风险责任教育，落实风险控制体系、具体措施以及责 任追究机制。

本保荐机构同时提请投资者应充分关注远期业务可能给鼎泰新材生产经营 带来的潜在风险。

2

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司开展远期外汇交易业务有关情况的专项意见》的签章页）

保荐代表人： 陈肖汉 贾 梅

国元证券股份有限公司 2012 年 6 月 11 日

3