S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）等有关规定等有关规定，本着认真、负责 的态度，我们对公司 2011 年度相关事项及第二届董事会第九次会议相关议案发 表独立意见如下：

一、 关于 2011 年度利润分配预案的独立意见

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日公司合 并报表利润为人民币 41,423,238.27 元，其中归属于母公司所有者的净利润为人 民币 41,423,238.27 元，按母公司净利润人民币 43,777,621.41 元的 10%提取盈余 公积金人民币 4,377,762.14 元，加上年初未分配利润人民币 46,356,158.32 元，减 去发放的 2010 年现金股利人民币 38,915,390.00 元，2011 年末可供股东分配利润 为人民币 44,486,244.45 元。

公司 2011 年度利润分配采取发放现金股利的方式进行，拟以 2011 年 12 月 31 日的股本总数 77,830,780 为基数，拟按每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）， 共分配现金股利人民币 35,023,851.00 元，剩余人民币 9,462,393.45 元未分配利润 结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

基于独立立场，我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有 利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将 上述议案提交至 2011 年年度股东大会审议。

二、 关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

基于独立立场，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国 家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效 性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露 和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存

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在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公 司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前 公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

三、 关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容 是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同 意深圳市鹏城会计师事务所有限公司对《2011 年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告》的意见。

四、 独立董事关于聘任齐跃进先生为公司副总经理的独立意见

经审阅齐跃进先生的履历等材料，未发现有《公司法》第 147 条规定不得 担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够 胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

齐跃进先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及公司《章程》的有关规定，聘任程序合法有效。我们同意公司董事会聘 任齐跃进先生为公司副总经理的决定。

五、 独立董事关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年 度审计机构的独立意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司持有会计师事务所证券、期货相关业务 许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续五年为公司提供财务审计服务， 在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公 司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果， 因此，我们同意公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务 审计机构。

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六、 独立董事关于调整公司独立董事津贴的独立意见

公司本次审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》是根据公司《章程》， 结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实 际情况，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交 公司 2011 年年度股东大会审议。

七、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及关联 方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了认真仔细的核查，基 于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

1、关联方资金往来情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、公司累计和当期对外担保情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司严格遵守相关要求和规定，不存在为控股股 东、股东的控股子公司、公司持股 50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其 关联方、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以 前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。

八、 独立董事关于 2011 年度董监高薪酬的独立意见

基于独立立场，我们对公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情 况进行了认真地核查，认为：在 2011 年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉 尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度 经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规 及公司《章程》的规定。

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（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见》的签字页）

赵增祺

方伦赞

戴新民

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