S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

国元证券股份有限公司关于

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐 人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鼎泰新材《2011 年度内 部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、鼎泰新材内部控制的基本情况

（一）内部控制的目标及原则

1、基本目标

（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

（2）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常 运行。

（3）建立良好的内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行 为，保护公司财产的安全完整。

（4）规范公司财务会计核算，保证会计信息及时、真实、准确、完整，提 高会计信息质量。

• （5）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

2、遵循的原则

（1）内部控制制度的制定符合国家有关法律法规的规定以及公司的实际情 况；

（2）内部控制制度涵盖公司内部各项业务、各个部门和各个岗位，任何部 门和个人都不得拥有超越内部控制的权力，并将制度落实到决策、执行、监督、

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反馈等各个环节；

（3）内部控制制度要保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理 划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、 相互监督；

（4）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。

（5）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求 的提高，不断修订和完善。

（二）公司内部控制制度的建立健全及执行情况

1、公司的内部控制结构

（1）控制环境

A．公司治理与组织结构

公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会及专门委 员会、监事会为主要框架的公司治理结构，明确了各机构在决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

B．机构设置与权责分配

公司下设财务部、营销部、国际业务部、生产部、品质部、物流部、合同部、 发展创新部、证券事务部、综合管理部、设备部、审计部等职能部门，明确规定 了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控 制体系。

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C．内部审计

公司设有审计部，对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计 部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制设计的合理性和执行的有效性、 募集资金的使用情况等进行检查监督。

D．人力资源政策

公司成立了薪酬与考核委员会，建立健全了董事、监事及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度。同时公司设有综合管理部，并制定了相应的员工管理制度， 对员工对企业的认知、行为规范和职场纪律等方面进行了规范。对员工招聘、晋 升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、离职等进行明确规定。

（2）风险评估

在内控体系建立健全过程中，公司以风险导向原则，在风险评估的基础上梳 理重要业务流程，结合实际情况，以销售与收款业务、采购与付款业务、生产管 理活动作为关键控制领域，针对其风险点设计控制活动，对其执行情况进行持续 评价及跟踪，并根据评价和跟踪结果，确定相应的风险应对策略，进一步完善相 关的内部控制。

2、控制活动

公司建立了相关的控制程序，主要包括：生产经营控制，财务管理控制，重 大事项管理控制，分、子公司管理控制，信息披露控制，内部审计控制等。

• （1）生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规

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定了生产、采购、销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了完善的质量管理 体系，通过了ISO9001等体系认证。

（2）财务管理控制：依据《会计法》和《企业会计准则》等有关法律法规 的规定，结合具体情况建立了完善的财务管理制度及相关办法，通过严格的内部 控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范 收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资 产效益最大化和公司资产的优化组合。

（3）重大事项管理控制：公司制定了《关联交易内部控制及决策制度》、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，对 公司的重大事项的基本原则和决策程序予以明确的规定。报告期内的重大决策行 为，均事前进行了市场调研、可行性论证，根据涉及金额大小提交董事会、股东 大会审议通过。

（4）分、子公司管理控制：公司通过向分、子公司委派董事、监事及重要 高级管理人员加强对其管理，并制定《分、子公司管理制度》等规章制度加以约 束和控制。

（5）信息披露控制：公司现已制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《投 资者关系管理办法》等内控制度，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、 公平。报告期内公司未发生违反信息披露相关内部控制制度的事件和未发生内幕 信息在未公开披露前泄露的违规行为。

（6）内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作 了明确的规定和要求。公司董事会下设专门的审计委员会，在董事会审计委员会 的领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。 3、内部控制制度的执行情况

（1）公司治理方面

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，公司各 层次权利和决策机构，均能够按照各项治理制度规范运作。

（2）市场营销管理

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公司合同及销售部门通过市场调查，收集了解掌握相关的市场信息，销售价 格，制订了切实可行的销售政策，引导公司研发方向、指导日常生产运营，并且 对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了 规定。

（3）采购与付款管理

公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广 泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价 格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日 常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、付款流程 及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。

（4）成本费用核算与管理控制

公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完 整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成 本费用管理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综 合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约 开支、努力降低成本费用，提高经济效益。

（5）资产管理

公司建立了存货、固定资产和无形资产的归口分级管理、岗位责任制度，对 资产申购、购置、验收、使用与维护保养和处置权限等做出明确规定， 并严格 限制未经授权的人员接触和处置财产，采用职责分离、定期盘点、账实核对等措 施确保财产安全。

（6）信息披露管理

公司按照中国证监会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》等相关制度， 在信息披露负责机构、信息披露职责及内部制度、信息披露的内容、披露程序、 记录和保管制度、信息沟通、信息披露的保密和处罚等方面进行了详细规定。公 司信息披露制度体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

（7）生产和质量管理

公司制定了各车间的各项管理制度、生产设备的各项管理制度、各车间的安 全管理制度、质量管理的各项制度等，明确不同生产岗位职责权限，制定车间标

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准生产流程和安全、环保制度，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规定， 确保生产的有序进行。

（8）存货与仓储管理

公司通过《财务管理制度》、《物资管理规定》、《门卫岗位制度》等制度对存 货的计价原则、验收入库、日常保管、领用出库、定期盘点等环节进行规范。 （9）对分、子公司的管控

为规范公司内部运作机制，公司对分、子公司进行了总体控制，对公司的治 理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公 司通过委派管理层对其行使管理、协调、监督、考核等职能；分、子公司应依照 公司《信息披露管理制度》的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事 件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；同时公 司统一组织分、子公司及时编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司董事会 提交相关文件。

（10）投资管理、对外担保、关联交易

公司已在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管 理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易内部控制及决策制度》、《内部审计制 度》等制度中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并 建立了严格的审查和决策程序。

报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的对 外担保事项。报告期内公司没有发生任何方式的关联交易，不存在违反《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《关联交 易内部控制及决策制度》等相关规定的情形。

（11）募集资金管理

根据国家法律法规和证交所要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督做出了明确规 定；会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范 管理和使用募集资金。在日常支付中严格按管理办法办理各项募集资金的审批、 支付，跟踪资金流向。

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每个季度结束后，由内审部门检查募集资金存放和募投项目的进展情况，按 时向公司管理层和董事会报告专项检查结果。

（12）其他方面内部控制

公司建立了合理的公司人事管理、循环制度。

公司不断加强企业文化建设，增进公司的凝聚力和战斗力；加强公司品牌的 实施，提高公司的知名度和综合竞争力。

• 4、内部监督

公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

（三）2011年度内部控制整改情况

报告期内，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司 内控规则落实”专项活动的通知》的相关要求，对照《中小企业板上市公司内控 规则落实自查表》，认真积极的开展了内控规则专项自查。经过认真核查，公司 发现在内控规则落实方面尚存在以下不足：

1、存在问题：

（1）公司内审部门负责人未经董事会任免，

（2）公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托 代办股份转让协议》。

2、整改措施：

（1）公司内审部门负责人已经审计委员会提名，并经公司第二届董事会第 六次会议审议通过，聘任王洪亮先生为公司内部审计部门负责人。

（2）根据《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》及《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》要求，公司已与国元 证券签署《委托代办股份转让协议》。

二、公司内部控制情况总体评价

公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执 行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对 编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公

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司经营风险的控制提供保证。

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和 防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到 了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

三、国元证券进行的核查工作

国元证券保荐代表人通过与鼎泰新材董事、监事、高级管理人员、相关部门 员工进行交流，查阅三会资料以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的 《2011 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效 性进行了核查。

四、国元证券对鼎泰新材《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对鼎泰新材内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：鼎 泰新材现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健 全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，达到了《企业内部控制规范》的要求。鼎泰新材的《2011 年度内部控制自 我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈肖汉 贾 梅

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

2012 年4 月23 日

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