S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

国元证券股份有限公司

关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为马鞍山鼎泰稀土新材料股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 鼎泰新材 、 公司 ）首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鼎泰新材2011年度募集资金存放与使 用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]41号”文核准，鼎泰新材于2010年1 月25日在深圳证券交易所首次公开发行1,950万股人民币普通股股票，其中:网下配 售390万股，网上定价发行1,560万股。本次发行募集资金总额为624,000,000.00万元， 扣除各项发行费用合计43,149,323.14元后，募集资金净额为580,850,676.86元。上述 募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 [2010]040 号《验资报告》验证。

公司于2010年2月22日连同国元证券与中国建设银行股份有限公司马鞍山湖东 路支行（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司马鞍山团结广场支行 （以下简称“工商银行”）分别签订了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公 开发行股票募集资金三方监管协议》，在上述二家募集资金专户存储银行开设了募集 资金专项账户。

（二）2011年度募集资金使用及结余情况

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1

募集资金到位后至2011年12月31日，募集资金使用情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金净额	58,639.54
累计置换预先投入的自筹资金	5,150.47
累计使用募集资金的金额	46,662.96
本年度投入募集资金总额	5,339.17
募集资金专项账户累计银行利息	722.04
本年度募集资金专项账户银行利息	474.11
募集资金专项账户累计银行手续费	0.49
本年度募集资金专项账户银行手续费	0.25
募集资金专户余额	12,698.13

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际 情况，于2010年2月22日经公司第一届董事会第十次会议审议通过《募集资金管理管 理办法》议案，该议案于2010年3月11日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。 2010年2月22日，公司连同国元证券与中国建设银行股份有限公司马鞍山湖东路支行 （以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司马鞍山团结广场支行（以下 简称“工商银行”）分别签订了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行 股票募集资金三方监管协议》，在上述二家募集资金专户存储银行开设了募集资金 专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该次签订的《募集资金三方监 管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。该协议规定 了公司募股资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

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2

公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构， 接受保荐代表人监督，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

				单位：万元
银行名称	账户类别	银行账号	余额	存款期限
中国建设银行马鞍山 湖东路支行	活存账户	34001658608053004877	178.41
中国工商银行马鞍山 团结广场支行	活存账户	1306020829300040183	462.49
中国工商银行马鞍山 团结广场支行	定存账户	1306020814100003874	1,500	7天通知存款
中国工商银行马鞍山 团结广场支行	定存账户	1306020814100004129	4,000	一年定存
中国建设银行马鞍山 湖东路支行	定存账户	34001658608049259259	6,000	一年定存
中国农业银行武隆县 支行	活存账户	31-660701040002895	2.76
合计		——	12,143.66

三、 2011 年度募集资金的实际使用情况

根据2010年12月28日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上 市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）的规定，发行权益性证 券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公 司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用5,544,746.00元，调整 记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。截至本意见出 具日，该笔资金作为超募资金已转入中国建设银行马鞍山分行湖东路支行募集资金 专用账户进行专户管理，账号为34001658608053004877。

2011年度募集资金使用情况对照表

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单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			58,639.54			本年度投入募集资金总额				5,339.17
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				46,662.96
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)		截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益		是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
年产3万吨稀土多元合金 镀层钢丝、钢绞线项目	否	6,300.00	6,300.00	65.70	5,616.65		89.15%	2010-12-31	1,393.70		是	否
先进涂镀技术与稀土材料 工程中心项目	否	2,484.00	2,484.00	117.42	117.42		4.73%	2012-12-31	-		-	否
年产2.6万吨稀土锌铝合 金镀层钢丝、钢绞线项目	是	5,400.00	5,400.00	1,157.96	2,183.91		40.44%	2012-03-31	1,207.88		是	否
承诺投资项目小计	-	14,184.00	14,184.00	1,341.08	7,917.98		-	-	2,601.58		-	-
超募资金投向
收购广海分公司	否	5,263.22	5,263.22	0.00	5,263.22		100.00%	2011-12-31	386.59		是	否
竞买全资子公司发展用地	否	3,311.27	3,311.27	0.00	3,311.27		100.00%	2012-1231	-		-	否
增资隆泰子公司建设年产 6万吨高铁PC制品项目	否	4,000.00	4,000.00	3,998.09	3,998.09		99.95%	2012-12-31	296.17		是	否
归还银行贷款（如有）	-	15,000.00	15,000.00	-	15,000.00		100.00%	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	11,172.40	11,172.40	-	11,172.40		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	38,746.89	38,746.89	3,998.09	38,744.98		-	-	682.76		-	-
合计	-	52,930.89	52,930.89	5,339.17	46,662.96		-	-	3,284.34		-	-
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目由于部分设备定制和合作单位一直处于洽谈中，因此尚未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化 的情况说明

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4

适用 超募资金的金额、用途及 公司超募资金金额为 43,901.07 万元，本年度使用 3,998.09 万元，累计已使用 38,744.98 万元,尚余 5,156.09 万元，存放于募集资金专户中。本年度超募资金 使用进展情况 使用如下：用于子公司建设“年产 6 万吨高铁 PC 制品项目”资金 3,998.09 万元。 适用 经 2010 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第十次会议和 2010 年 3 月 11 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，鼎泰新材于 2010 年 3 月 16 日在 北京产权交易所获得中国华农资产经营公司挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于 2010 年 3 月 18 与中国华农资产经营公司签署了 募集资金投资项目实施地 《产权交易合同》。经 2010 年 4 月 10 日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募投项目之一年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目实 点变更情况 施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。经 2011 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议和 2011 年 5 月 15 日召开的 2011 年度第二次临时股东 大会审议通过，同意将募投项目之一年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工 程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 适用 1、年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至 2010 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,054.46 万元， 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]133 号和深鹏所股专字[2010]417 号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明 募集资金投资项目先期投 确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,054.46 万元。 入及置换情况 2、年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 96.01 万元，经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司“深鹏所股专字[2010]417 号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金 96.01 万元。 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 存放于募集资金专户中（其中路演推介等费用 5,544,746.00 元于 2012 年 4 月 20 日转入募集资金专户） 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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5

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2011年4月27日公司召开的第二届董事会第四会议和2011年5月15日召开 的2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司将“年产2.6万吨稀土锌铝合金 镀层钢丝钢绞线项目”未实施部分项目（占项目总建设工程的三分之二，共1.8 万吨的产能）实施主体变更由公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限公司， 实施地点变更为在重庆市武隆县白马镇。

截至目前，公司2011年不存在其他变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴

证意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对鼎泰新材《关于2011年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司募集资金年度使用情况的专项审核报告》（深鹏所股专字 [2012]0408号）。报告认为，鼎泰新材董事会编制的《关于2011年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》有关规定编制，与实际情况相符。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过对募集资金项目现场核查、资料审阅、访谈沟通 等多种方式，对鼎泰新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，鼎泰新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。

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2011 年1 月21 日，鼎泰新材第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对全资子公司增资以实施年产6 万吨高铁PC 制品项目的议 案》；2011年4月27日，鼎泰新材第二届董事会第四会议审议通过了《关于变更 部分募投项目实施主体及地点的议案》。保荐人通过认真分析、核查，对上述均 发表了明确的同意意见。

截至2011年12月31日，鼎泰新材不存在未经批准程序变更募集资金使用的情 形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形。保荐人对鼎泰新材2011年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 陈肖汉 贾 梅

国元证券股份有限公司 2012 年 4 月 23 日

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