S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会及全体董事保证本报告中的全部内 容不存在任何的虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，并且对于内容的准确性、真实 性承担个别及连带责任。

根据财政部等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》》（财会[2008]7号）和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，为进一步规范马鞍山 鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）内部控制制度，促进公司规范运作，增强公 司风险防范能力，推动公司持续健康发展，保护投资者合法权益，公司董事会审计委员会和内 审部门结合公司经营特点和实际情况，对2011年度内部控制及运行情况进行了全面检查，对公 司内部控制的有效性进行自我评价。

一、公司基本情况

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）前身为马鞍山市鼎泰科技有限责 任公司（以下简称“鼎泰科技”），成立于2003年5月22日，注册资本376万元。经2007年10月18日 鼎泰科技股东会审议通过，并经2007年10月22日公司创立大会批准，鼎泰科技原股东作为发起 人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师所”）审计的截至2007年9月 30日的净资产50,187,996.92元，按1：0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股 份公司。2007年10月22日，鹏城会计师所对上述出资情况进行了审验，并出具了深鹏所验字 [2007]185号《验资报告》。2007年10月26日，公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登 记，换领了营业执照，企业法人注册号为340521000002878，注册资本为5,000万元，法定代表 人为刘冀鲁。

2007年12月29日，公司新增注册资本833.078万元，增资后公司总股本为5833.078万股。2007 年12 月，鹏城会计师所对新增注册资本进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]202 号《验资 报告》，确认截至2007 年12 月25 日，公司注册资本和实收资本均为5,833.078万元。

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公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41号文核准，向社会公开发行人民币普通 股（A股）1950万股，每股面值为人民币1 元。鹏城会计师所已对公司因首次公开发行股票新 增注册资本及实收资本的情况进行验证，并出具了深鹏所验字[2010]040号《验资报告》，确认 公司首次公开发行股票后的累计注册资本和实收资本总额为人民币7,783.078万元，股份总数为 7,783.078万股。公司股票已于2010年2月5日在深圳证券交易所正式挂牌上市流通。

经营范围：生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹 簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。

公司的主营业务：公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务 为生产、销售稀土镀层钢丝、钢绞线。

公司的基本组织结构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构， 总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司设营销部、国际业 务部、发展创新部、品质部、财务部、合同部、物流部、生产部、审计部、设备部、证券事务 部和综合管理部等职能部门。公司拥有重庆市渝神科技有限责任公司、重庆市隆泰稀土新材料 有限责任公司二家全资子公司和广海分公司一家分公司。

二、公司建立和实施内部控制的目标及原则

• 1、公司建立和实施内部控制的基本目标

• （1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学、高效的决策机制、执行机

• 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• （2）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的正常运行。

• （3）建立良好的内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财

• 产的安全完整。

• （4）规范公司财务会计核算，保证会计信息及时、真实、准确、完整，提高会计信息质量。

• （5）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• 2、公司建立和实施内部控制遵循的原则

• （1）内部控制制度的制定符合国家有关法律法规的规定以及公司的实际情况；

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（2）内部控制制度涵盖公司内部各项业务、各个部门和各个岗位，任何部门和个人都不得 拥有超越内部控制的权力，并将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（3）内部控制制度要保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相 容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

（4）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

（5）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修 订和完善。

三、公司内部控制制度的建立健全及执行情况

2011年度，公司内部控制制度设置和执行情况如下：

（一）公司的内部控制结构

1、控制环境

（1）公司治理与组织结构

公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会 为主要框架的公司治理结构，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科 学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大 事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责， 监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责实施股东大会、董事会决 议事项，主持公司的生产经营管理工作。

（2）机构设置与权责分配

公司下设财务部、营销部、国际业务部、生产部、品质部、物流部、合同部、发展创新部、 证券事务部、综合管理部、设备部、审计部等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

公司组织机构图如下：

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（3）内部审计

公司设有审计部，对董事会审计委员会负责。审计部独立行使内部审计职权，向审计委员 会报告工作。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制设计的合理性和执行的有效 性、募集资金的使用情况等进行检查监督。

（4）人力资源政策

公司成立了薪酬与考核委员会，建立健全了董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度。同时公司设有综合管理部，并制定了相应的员工管理制度，对员工对企业的认知、行为 规范和职场纪律等方面进行了规范。对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、 离职等进行明确规定，保证了公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。

2、风险评估

公司在内部控制的实际执行过程中对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、 政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控。

在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重要业务 流程，结合实际情况，以销售与收款业务、采购与付款业务、生产管理活动作为关键控制领域， 针对其风险点设计控制活动，对其执行情况进行持续评价及跟踪，并根据评价和跟踪结果，确 定相应的风险应对策略，进一步完善相关的内部控制。

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（二）控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：生产经营控制，财 务管理控制，重大事项管理控制，分、子公司管理控制，信息披露控制，内部审计控制等。

1、生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、 销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了完善的质量管理体系，通过了ISO9001等体系认证。 上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。

2、财务管理控制：依据《会计法》和《企业会计准则》等有关法律法规的规定，结合具体 情况建立了完善的财务管理制度及相关办法，通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理 筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式等财务行为，实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。

3、重大事项管理控制：公司制定了《关联交易内部控制及决策制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，对公司的重大事项的基本原则和决 策程序予以明确的规定。报告期内的重大决策行为，均事前进行了市场调研、可行性论证，根 据涉及金额大小提交董事会、股东大会审议通过。

4、分、子公司管理控制：公司通过向分、子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强 对其管理，并制定《分、子公司管理制度》等规章制度加以约束和控制。

5、信息披露控制：公司现已制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《投资者关系管理办法》等内控制度， 以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内公司未发生违反信息披露相关 内部控制制度的事件和未发生内幕信息在未公开披露前泄露的违规行为。

6、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了明确的规定和 要求。公司董事会下设专门的审计委员会，在董事会审计委员会的领导下，根据年度审计工作 计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的 问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财 务风险。

（三）公司主要内部控制制度的执行情况

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公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控 制制度的执行情况说明如下：

1、公司治理方面

公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，公司各层次权利和决策机构，均 能够按照各项治理制度规范运作。

2、市场营销管理

公司合同及销售部门通过广泛的市场调查，收集了解掌握相关的市场信息，销售价格，制 订了切实可行的销售政策，引导公司研发方向、指导日常生产运营，并且对销售相关的信用管 理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。

2、采购与付款管理

公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛 选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的 原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财 务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流 程来操作和执行。

4、成本费用核算与管理控制

公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反 映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成 本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的 数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。

5、资产管理

公司建立了存货、固定资产和无形资产的归口分级管理、岗位责任制度，对资产申购、购 置、验收、使用与维护保养和处置权限等作出了明确规定， 并严格限制未经授权的人员接触和 处置财产，采用职责分离、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。

6、信息披露管理

公司按照中国证监会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》等相关制度，在信息披露

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负责机构、信息披露职责及内部制度、信息披露的内容、披露程序、记录和保管制度、信息沟 通、信息披露的保密和处罚等方面进行了详细规定。公司信息披露制度体现公开、公正、公平 对待所有股东的原则。

7、生产和质量管理

公司制定了各车间的各项管理制度、生产设备的各项管理制度、各车间的安全管理制度、 质量管理的各项制度等，明确不同生产岗位职责权限，制定车间标准生产流程和安全、环保制 度，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规定，确保生产的有序进行。

8、存货与仓储管理

公司通过《财务管理制度》、《物资管理规定》、《门卫岗位制度》等制度对存货的计价原则、 验收入库、日常保管、领用出库、定期盘点等环节进行规范。

9、对分、子公司的管控

为规范公司内部运作机制，公司对分、子公司进行了总体控制，对公司的治理结构、资产、 资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司通过委派管理层对其行使管 理、协调、监督、考核等职能；分、子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定执行，向 公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市 规则》的要求；同时公司统一组织分、子公司及时编制有关经营情况报告及财务报表，并向公 司董事会提交相关文件。

10、投资管理、对外担保、关联交易

公司已在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对 外担保管理制度》、《关联交易内部控制及决策制度》、《内部审计制度》等制度中规定了对外投 资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。报告期内公司 没有发生任何方式的关联交易，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》及《关联交易内部控制及决策制度》等相关规定的情形。

11、募集资金管理

根据国家法律法规和深圳证券交易所要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金

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的存储、使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定；会同保荐机构与 募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。在日常支付中 严格按管理办法办理各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向。

每个季度结束后，由内审部门检查募集资金存放和募投项目的进展情况，按时向公司管理 层和董事会报告专项检查结果。

12、其他方面内部控制

公司建立了合理的公司人事管理、循环制度。

公司不断加强企业文化建设，增进公司的凝聚力和战斗力；加强公司品牌的实施，提高公 司的知名度和综合竞争力。

（四）内部监督

公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作。

四、内部控制缺陷及其认定

内部控制缺陷的认定，以日常监督、专项监督为基础，结合年度评价工作，根据现场测试 获得的证据，按影响程度和风险发生概率的大小对内部控制缺陷进行认定，由大到小依次为： 重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

另外，按照缺陷的成因，即是否具备实现控制目标所必须的控制活动，以及科学、合理的 控制活动是否未得到恰当执行，分为设计缺陷与执行缺陷。

五、上一年度内控缺陷整改情况及本年度改进计划

（一）上一年度内控缺陷整改情况

报告期内，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》的相关要求，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，认真积极的 开展了内控规则专项自查。经过认真核查，公司发现在内控规则落实方面尚存在以下不足：

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1、存在问题：

（1）公司内审部门负责人未经董事会任免，

（2）公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协 议》。

2、整改措施：

（1）公司内审部门负责人已经审计委员会提名，并经公司第二届董事会第六次会议审议通 过，聘任王洪亮先生为公司内部审计部门负责人。

（2）根据《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》及《深 圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的要求，公司于2011年12月30日与具有从事代办股 份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

截至报告期末，均已整改完毕。

（二）本年度改进计划

为了保障公司持续、健康、快速发展，进一步完善内部控制制度和体系。公司需要在以下 几方面进行改进：

1、对公司治理制度进行全面梳理，进一步健全和完善内部控制制度，形成风险和防范的机 制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风 险的能力，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础。

2、加强内部控制培训工作。进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规 范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

3、公司今后将继续切实、认真地执行相关制度，努力提高披露信息的质量，进一步规范信 息披露工作，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，以便投资者能够更加准 确地把握公司的状况。同时，加强对信息披露人员的专业培训，提高其规范意识和职业素养， 通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水 平。

4、公司将不断探索全流通时代背景下的投资者关系管理，创新管理思路和方式，以适应新 形势发展对该项工作的要求。

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六、公司内部控制情况总体评价

综上所述，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行， 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投 资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效 的。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

二〇一二年四月二十三日

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