S.F. Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 29, 2011

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见

作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们对 公司第二届董事会第四次会议审议的议案进行了审阅，现就部分议案发表独立意 见如下：

一、关于变更募投项目实施主体及地点的独立意见

基于独立立场，我们认为：将“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线 项目”未实施部分项目实施主体变更为公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有 限公司，实施地点变更为重庆市武隆县白马镇，将更有利于提高公司的盈利能力， 加快项目的投资回收，符合公司及全体股东的利益；本次变更部分募集资金投资 项目实施主体及地点，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募 集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形； 该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司变更该募集资金投资项目实施 主体及地点。

二、关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构 的独立意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司持有会计师事务所证券、期货相关业务 许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续四年为公司提供财务审计服务， 在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公 司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果， 因此，我们同意公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务 审计机构。

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（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事对第二届董事 会第四次会议部分议案的独立意见》的签字页）

赵增祺

方伦赞

戴新民

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