SF DIAMOND CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 24, 2020

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2020-024

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2020 年 3 月 26 日。

2、本次解锁的限制性股票类别为 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 股份。

3、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁数量为 4,989,900 股，占目前公司总股本的 1.0070%。

4、本次实际申请解锁的激励对象人数共计 86 人。

5、按照《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予 的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 19 日，上市日为 2018 年 3 月 21 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期 已于 2020 年 3 月 21 日届满。

经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司 2018 年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已达成成就。根据 2018 年第一次临 时股东大会对董事会的授权，按照《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定办理本激励计划第二个解锁期限制性股票的上市流通事宜。具体情况

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如下：

一、 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

3、2018 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 22 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2018 年 1 月 23 日，公司监事会发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

4、2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 制订公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案，并披露《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会 第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。公司董事会向 110 名激励对象首次授予限制性股票 1,982 万股，在认购 过程中，有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向 105 名激励对象授予限制性股票 1,898 万股，2018 年 3 月 21 日已完成股份登记并上 市。

6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会 第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。公司董事会向 58 名激励对象首次授予限制性股票480 万股，授予价

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格为3.13 元/股，在认购的过程中，有10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购 限制性股票，公司实际向48 名激励对象授予限制性股票475.4 万股，2018 年6 月14 日已完成股份登记并上市。

7、 2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第八次会议，审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限 制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对 2018 年限制性股票激 励计划预留部分股票的授予价格由3.13 元/股调整为3.03 元/股，公司独立董事 对此发表了独立意见。

8 、 2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个解锁期解锁条件成就的议案》，对 101 名激励对象在第一个解锁期持有的 7,396,400 股限制性股票按规定办理相应的解锁手续。上述股票已于 2019 年 4 月 3 日上市流通。

9、 2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次调整 后，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.04 元/股调整 为3.89 元/股；预留限制性股票的回购价格由3.65 元/股调整为3.5 元/股。2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由3.03 元/股调整为 2.88 元/股；预留限制性股票的回购价格由3.03 元/股调整为2.88 元/股。公司 独立董事对此发表了独立意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

10 、 2020 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十八次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划 86 名激 励对象可申请解锁的限制性股票数量为 4,989,900 股，公司独立董事对此发表了 独立意见。

二、 2018 年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的成就情况

1、解锁期已满

根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的限 制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记日起24 个月后

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的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36 个月内的最后一个交 易日当日止。

公司2018 年限制性股票激励计划首次授予的股权登记日为2018 年3 月21

日，限制性股票的第二个锁定期将于2020 年3 月21 日届满。

2、限制性股票的解锁条件成就说明

解锁条 件类型	第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的 说明
公司	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足解锁条件。
激励 对象	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足解锁条件。
公司业 绩考核	本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标 如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个 解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除 限售期； 以2016-2017年营业收入 均值为基数，2018年营业 收入增长率不低于50%； 首次授予的限制性股票第二个 解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除 限售期； 以2016-2017年营业收入 均值为基数，2019年营业 收入增长率不低于80%；	以2016-2017 年营业 收入均值为基数，公司 2019 年度营业收入的 增长率为108.23%，满 足解锁条件。

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	首次授予的限制性股票第三个 解除限售期； 预留的限制性股票第三个解除 限售期； 以2016-2017年营业收入 均值为基数，2020年营业 收入增长率不低于110%。 各年度业绩考核目标完成情况与公司层面系数的关系 如下： 公司层面业绩考核完成情况 公司层面系 数（M） 实际营业收入≥目标营业收入100% 100% 目标营业收入90%≤实际营业收入＜目标 营业收入100% 90% 实际营业收入＜目标营业收入90% 0%
个人业 绩考核	激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与 考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N） 卓越 100% 优秀 100% 胜任 100% 待改进 90% 不合格 0% 激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系 数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售 额度。	101 名限制性股票激励 对象中： （1）15 名激励对象根 据《河南四方达超硬材 料股份有限公司限制 性股票协议书》相关条 款，由公司对其已获授 但尚未解锁的全部股 份1,104,000 股予以 回购。 （2）83 名激励对象个 人绩效考核结果为 “胜任”及以上，其个 人本次计划解除限售 额度的100%可解除限 售，合计4,836,000 股； （3）3 名激励对象个 人绩效考核结果为 “待改进”， 其个人 本次计划解除限售额 度的90%可解除限售， 合计153,900 股；不可 解除限售的股票合计 17,100 股将由公司回 购注销。

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综上所述，公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二个解 锁期解锁条件已经成就，根据2018 年第一次临时股东大会的授权，可由董事会 按照《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理2018 年 限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第二次解锁上市流通事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在 差异。

三、本次解锁限制性股票上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2020 年 3 月 26 日。

2、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁数量为 4,989,900 股，占目前公司总股本的1.0070%。

3、本次实际申请解锁的激励对象人数共计86 人，其中公司董事、高级管理 人员8 人，中层管理人员42 人，核心员工36 人。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

			获授限制性 股票的数量 (股)	本期计划可 解锁限制性 股票（股）	本期实际可 解锁限制性 股票（股）	剩余未解锁 限制性股票 数量（股）
序号	姓名	职务
1	傅晓成	董事	200,000	60,000	60,000	60,000
2	晏小平	董事	200,000	60,000	60,000	60,000
3	方春凤	董事、副总经理	800,000	240,000	240,000	240,000
4	郭荣福	副总经理	1,000,000	300,000	300,000	300,000
5	高华	副总经理	800,000	240,000	240,000	240,000
6	刘海兵	董事会秘书、财务总监	800,000	240,000	240,000	240,000
7	林志军	副总经理	1,000,000	300,000	300,000	300,000
8	师金棒	副总经理	600,000	180,000	180,000	180,000
9	方晓军	董事	200,000	0	0	0
75名中层管理人员、核心员工考核为“胜任” 及以上，解除限售额度的100%可解除限售			10,720,000	3,216,000	3,216,000	3,216,000
3名中层管理人员考核为“待改进”，解除限 售额度的90%可解除限售			570,000	171,000	153,900	171,000
14名中层管理人员、核心员工离职，全额回购			1,640,000	0	0	0
合计			18,530,000	5,007,000	4,989,900	5,007,000

注1：上述101 名激励对象本期获授限制性股票总数为18,530,000 股，除

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离职回购人员外，本次计划解除获授总数的30%，即5,007,000 股。其中，83 名激励对象个人绩效考核结果为“胜任”及以上，其个人本次计划解除限售额度 的100%可解除限售，合计4,836,000 股；3 名激励对象个人绩效考核结果为“待 改进”， 其个人本次计划解除限售额度的90%可解除限售，合计153,900 股；不 可解除限售的股票合计17,100 股将由公司回购注销。15 名激励对象已离职，不 符合解除限售条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部股份1,104,000 股予以 回购。本期实际可解锁限制性股票合计4,989,900 股。

注2：公司董事、高级管理人员傅晓成、晏小平、方春凤、郭荣福、高华、 刘海兵、林志军7 人本次可解锁的限制性股票数量合计 1,440,000 股，其买卖 股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

注3：公司董事方晓军先生因个人原因辞去公司董事职务，根据规定不符合 解锁条件，由公司对其已获授但尚未解锁的120,000 股股权激励限售股予以回购 注销。

注4：师金棒先生原为公司中层管理人员，公司于2020 年3 月8 日召开第 四届董事会第二十一次会议，聘任师金棒先生为公司副总经理，师金棒先生目前 持有公司股份 400,000 股，本次可解锁的限制性股票数量180,000 股，其买卖 股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

四、本次股份解除限售后股份结构变动表

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
性
股份质	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售流通股	161,213,996	32.53%	-3,774,900	157,439,096	31.77%
1、高管锁定股	147,250,636	29.72%	1,215,000	148,465,636	29.96%
2、股权激励限售股	13,963,360	2.82%	-4,989,900	8,973,460	1.81%
二、无限售流通股	334,321,463	67.47%	3,774,900	338,096,363	68.23%

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三、总股本 495,535,459 100.00% 0 495,535,459 100.00%

注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份明细表；

• 3、第四届董事会第二十一次会议决议；

• 4、第四届监事会第十八次会议决议；

• 5、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

6、《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁及回购注销部分限制 性股票之法律意见书》。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会

2020 年3 月24 日

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