SF DIAMOND CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2016

Apr 26, 2016

证券代码：300179 股票简称：四方达 公告编号：2016-019

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》，确定 2016 年 4 月 27 日为授予日，向激励对象授予 26 万股预留限 制性股票。现就有关情况说明如下：

一、限制性股票激励计划情况简述

1、公司于 2015 年 8 月 3 日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监 事会第七次会议审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于 2015 年 8 月 26 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予 日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必须的全部事宜。

3、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 8 月 31 日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 8 月 31 日作为激励计划 的授予日，向符合条件的 129 名激励对象授予 399 万股限制性股票。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权 日符合相关规定。

4、2015 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关 于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励

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对象由 129 人调整为 98 人，首次授予限制性股票总量由 399 万股调整为 327.55 万股。

5、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 4 月 25 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通 过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，激励对象主体资格确认办法 合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 （一）授予条件

根据公司《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试 行）》的相关规定，预留限制性股票授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情况：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

• 1、根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试

行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。

• 2、董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

情况，预留限制性股票的授予条件已经满足。

• （三）限制性股票授予情况

• 1、授予日：2016 年 4 月 27 日；

• 2、授予数量：26 万股；预留部分剩余权益份额将在预留部分有效期内择机

• 授予。

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• 3、授予人数：4 人；

• 4、授予价格：3.8 元/股，董事会作出本次预留限制性股票授予决议公告日

前 20 个交易日公司股票均价的 50%；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行；

• 6、预留限制性股票的解锁安排：

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

		可解锁数量占获授限
解锁安排	解锁时间
		制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个 交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交 易日当日止	40%

7、限制性股票解锁条件：

本次限制性股票激励计划预留的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中， 分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业 绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于130%；	等待期内归属于上市 公司股东的净利润及 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润均不得低于 授予日前最近三个会 计年度的平均水平且 不得为负。
第二个解锁期	相比2013年，2017年净利润增长率不低于220%；
第三个解锁期	相比2013年，2018年净利润增长率不低于300%；

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年 净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁 期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达

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到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股 票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部 分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化 8%的 利率计算的利息确定。

根据公司制定的《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，考核结果等级与对应系数为：

个人年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人解锁比例	100%	80%	50%	0

若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如 下方式计算：

当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

8、本次激励对象名单及授予数量：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
徐善鹏	副总经理	12	46.15	0.0251
刘海兵	财务总监	12	46.15	0.0251
张德抗	核心技术（业务）人员	1	3.85	0.0021
孙鹏杰	核心技术（业务）人员	1	3.85	0.0021
合计（4人）		26	100.00	0.0543

• 9、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明

激励对象中高级管理人员在限制性股票的授予日前 6 个月没有买卖公司股 票的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次授

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予的预留部分限制性股票授予日为 2016 年 4 月 27 日，公司将根据授予日限制性 股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，本次授予的预留部分限制性股票预计未来 4 年的激励成本合计为 35.07 万元，预计 2016 年—2019 年成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
35.07	13.64	13.44	6.43	1.56

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象预留限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自 筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代 扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见 1、独立董事意见

本次获授预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

董事会确定公司此次预留限制性股票的授予日为2016年4月27日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符 合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的 条件。

公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限 制性股票激励计划》中有关授予价格确定的规定。

综上，独立董事同意以2016年4月27日为授予日，将《公司首期限制性股票 激励计划（草案）》所涉及的26万股预留限制性股票授予4名激励对象。 2、监事会意见

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经核查，监事会认为公司获授预留限制性股票的4名激励对象不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该4名激励对象均符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激 励对象条件，符合《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）规定的激励对象范围，其作为公 司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股 票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关 规定获授预留限制性股票。

3、法律意见书的结论性意见

经核查，北京市华城律师事务所律师认为：公司本次预留限制性股票授予已 取得现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票的授予条件已经满足,授予 对象、授予预留限制性股票数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励 有关事项备忘录 3 号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及 股权激励计划草案的相关规定。

七、上网公告附件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市华城律师事务所关于公司预留限制性股票授予相关事项的法律意 见书。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

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