SF DIAMOND CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2011

Jan 18, 2011

河南四方达超硬材料股份有限公司关于公司设立以来

股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、公司股本演变情况的说明

（一） 1997 年公司前身河南四方超硬材料有限公司设立

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）系由河南 四方超硬材料有限公司（以下简称 “ 四方有限 ” ）整体变更设立，四方有限于 1997 年 3 月 5 日由方海江、邹淑英、付晓成、朱晓保和付玉霞 5 名自然人以现金方式出 资 100 万元发起设立。

河南豫经会计师事务所有限公司于 1997 年 2 月 28 日出具审验字（ 1997 ） 第 108 号《企业注册资本审验证明书》，验证： “ 贵公司的资本金为壹佰万元人民 币。其中：方海江出资 37.5 万元；邹淑英出资 25 万元；付晓成出资 12.5 万元； 朱晓保出资 12.5 万元；付玉霞出资 12.5 万元。款已存入中国农业银行河南省分 行国际业务部，账号为： 3100830000123” 。 1997 年 3 月 5 日，四方有限取得 了河南省工商行政管理局颁发的注册号为 27173352-1 的《企业法人营业执照》。 四方有限法定代表人为方海江，注册资本 100 万元人民币，经营范围：人造聚 晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、 人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。设立时的股权结 构如下：

股东名称	出资额（万元）	占比（%）	出资方式
方海江	37.50	37.50	货币
邹淑英	25.00	25.00	货币
付晓成	12.50	12.50	货币
朱晓保	12.50	12.50	货币
付玉霞	12.50	12.50	货币
合计	100.00	100.00	-

（二） 2002 年 10 月四方有限增加注册资本

1 、增资情况

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2002 年 10 月 8 日，四方有限召开股东会决议将注册资本由 100 万元增加到 500 万元人民币，每一元注册资本的认购价格为一元，其中原股东方海江认缴新 增资本 119.555 万元、邹淑英认缴新增资本 79.705 万元、付晓成认缴新增资本 39.85 万元、朱晓保认缴新增资本 16.335 万元、付玉霞认缴新增资本 39.85 万元； 此外，新增 6 名自然人股东，邹桂英出资 26.175 万元、邹群英出资 26.175 万元、 邹红英出资 26.175 万元、杨国栋出资 10.47 万元、钟修芳出资 10.47 万元、方春凤 出资 5.24 万元。

2002 年 10 月 11 日，河南大平会计师事务所有限公司出具审验变字（ 2002 ） 第 B10-01 号《验资报告》，验证： “ 截至 2002 年 10 月 11 日止，贵公司已收到 出资者缴纳和转增的新增注册资本人民币肆佰万元整，其中以货币资金出资人民 币 1,275,150.00 元，以资本公积转增资本人民币 670,000.00 元，以其他应付款 ” 转增资本人民币 2,054,850.00 元 。

本次增资方式为货币资金出资 127.515 万元；资本公积金转增资本 67 万元； 其他应付款转增资本 205.485 万元。货币资金出资中，方海江出资 16.155 万元， 邹淑英出资 20.105 万元，付晓成出资 10.05 万元，邹桂英出资 8.675 万元，邹 群英出资 26.175 万元，邹红英出资 26.175 万元，杨国栋出资 4.47 万元，钟修 芳出资 10.47 万元，方春凤出资 5.24 万元；资本公积金转增部分，方海江转增 25.125 万元，邹淑英转增 16.75 万元，付晓成转增 8.375 万元，朱晓保转增 8.375 万元，付玉霞转增 8.375 万元；其它应付款转增部分中，方海江为 78.275 万元， 邹淑英为 42.85 万元，付晓成为 21.425 万元，朱晓保为 7.96 万元，付玉霞为 31.475 万元，邹桂英为 17.5 万元，杨国栋为 6 万元。

河南大平会计师事务所有限公司出具审验变字（ 2002 ）第 B10-01 号《验资 报告》，在验资事项说明中认定转增资本的其他应付款共计 205.485 万元系所借 股东款项。由于四方有限在发展初期生产工艺和销售渠道并不成熟，盈利能力不 强，同时，为了扩大四方有限生产规模、加强研发投入、补充流动资金，四方有 限股东及股东亲属通过借款的方式向四方有限提供发展所需资金，由此形成了上 述其他应付款。

2002 年 10 月 29 日，四方有限取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号

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为 4100002000743 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元。

四方有限此次增资前后的股权结构如下：

变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后	变更后
股东名称	出资额 (万元)	占比 (%)	股东 名称	出资额 (万元)	占比 (%)	新增资本出资方式
方海江	37.50	37.50	方海江	157.055	31.41	货币、公积金转增、其他应 付款转增
邹淑英	25.00	25.00	邹淑英	104.705	20.94	货币、公积金转增、其他应 付款转增
付晓成	12.50	12.50	付晓成	52.35	10.47	货币、公积金转增、其他应 付款转增
朱晓保	12.50	12.50	朱晓保	28.835	5.77	公积金转增、其他应付款转 增
付玉霞	12.50	12.50	付玉霞	52.35	10.47	公积金转增、其他应付款转 增
--	--	--	邹桂英	26.175	5.24	货币、其他应付款转增
--	--	--	邹群英	26.175	5.24	货币
--	--	--	邹红英	26.175	5.24	货币
--	--	--	杨国栋	10.47	2.09	货币、其他应付款转增
--	--	--	钟修芳	10.47	2.09	货币
--	--	--	方春凤	5.24	1.04	货币
合计	100.00	100.00	合计	500.00	100.00	--

2 、中介机构核查意见

保荐机构经核查认为：相关股东在先期投入现金时未按照相关规定及时履行 增资手续，存在的程序瑕疵属于历史上的不规范行为， 2002 年 10 月以其他应付 款增资的行为实质上是对相关股东先期投入现金的确认以及对程序瑕疵的规范， 因此 2002 年 10 月以其他应付款增资的行为是合法合规的，该等程序瑕疵对公 司本次发行上市不构成法律障碍。

律师经核查认为， 2002 年 10 月以其他应付款增资的行为实质上是对相关股 东先期投入现金的确认以及对程序瑕疵的规范，并基于以下理由认为 2002 年 10 月以其他应付款增资的行为是合法合规的，该等程序瑕疵对公司本次发行上市不 构成法律障碍：

（ 1 ）经过对其他应付款投入到四方有限的形成过程及有关原始凭证的核查， 相关股东实际投入资金的情况属实，四方有限本次增资真实有效，不存在出资不 实或虚假出资的情况；

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（ 2 ）四方有限本次转增注册资本的其他应付款实质系原有五位股东及本次 新增股东邹桂英、杨国栋先期对四方有限的现金投入，是一种可以转让的财产利 益，其用于四方有限增资，如同货币资金出资一样，没有违反当时《公司法》有 关股东出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍；

（ 3 ）本次增资得到四方有限股东会会议的批准，并经会计师事务所审计和 验证，履行了工商登记等全部法定程序。

（三） 2005 年 10 月四方有限增加注册资本

1 、增资情况

2005 年 10 月 16 日，四方有限股东会通过增资的决议，决定将注册资本由 500 万元增加到 1,000 万元人民币，每一元注册资本的认购价格为一元，由四方 有限原股东按照出资比例以现金方式缴纳增资，其中方海江现金增资 157.055 万元，邹淑英现金增资 104.705 万元，傅晓成现金增资 52.35 万元，付玉霞现 金增资 52.35 万元，朱晓保现金增资 28.835 万元，邹桂英现金增资 26.175 万 元，邹群英现金增资 26.175 万元，邹红缨现金增资 26.175 万元，杨国栋现金 增资 10.47 万元，钟修芳现金增资 10.47 万元，方春凤现金增资 5.24 万元。

根据 2004 年 6 月 25 日河南省人民政府《关于改革市场主体准入制度加快 我省经济发展的意见》（豫政 [2004]38 号）中关于 “ 改革内资企业注册资本（金） 审验办法 ” 之规定，四方有限到指定的银行开立 “ 企业注册资本（金）专用帐户 ” 并缴存了货币注册资本（金），河南省工商局作为登记机关根据四方有限入资银 行（中国银行郑州经济技术开发区支行）出具的《缴存入资资金凭证》确认了相 关股东缴付的货币出资数额。

2005 年 10 月 27 日，四方有限取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号 为 4100002000743 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。

四方有限此次增资前后的股权结构如下：

变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后	变更后
股东名称	出资额(万元)	占比(%)	股东名称	出资额(万元)	占比(%)	新增资本 出资方式
方海江	157.055	31.41	方海江	314.11	31.41	货币
邹淑英	104.705	20.94	邹淑英	209.41	20.94	货币

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付晓成 注	52.35	10.47	傅晓成 注	104.70	10.47	货币
付玉霞	52.35	10.47	付玉霞	104.70	10.47	货币
朱晓保	28.835	5.77	朱晓保	57.67	5.77	货币
邹桂英	26.175	5.24	邹桂英	52.35	5.24	货币
邹群英	26.175	5.24	邹群英	52.35	5.24	货币
邹红英 注	26.175	5.24	邹红缨 注	52.35	5.24	货币
杨国栋	10.47	2.09	杨国栋	20.94	2.09	货币
钟修芳	10.47	2.09	钟修芳	20.94	2.09	货币
方春凤	5.24	1.05	方春凤	10.48	1.05	货币
合计	500.00	100.00	合计	1,000.00	100.00	-

注：股东傅晓成、邹红缨由于原工商登记名称（付晓成、邹红英）有误，此次变更进行了修 改。

2 、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为：虽然此次出资存在没有进行验资的程序上的瑕疵， 但其出资行为真实、合法，亦已获得公司登记机关的认可，并不存在出资不足、 违反资本充实原则的情形。由于发行人出资足额到位，这种程序上的瑕疵不会给 发行人、债权人及其他利益相关主体带来潜在的利益损害，且发行人从未因此与 债权人或其他利益相关主体产生纠纷。同时，四方有限当时的全体股东、发行人 以及发行人全体股东对本次出资的金额进行了确认，并作出了上述相关承诺，股 东之间亦不存在潜在的权属纠纷。因此，四方有限 2005 年 10 月增资未经验资 的法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

律师经核查后认为：虽然此次出资存在没有进行验资的程序上的瑕疵，但其 出资行为真实、合法，亦已获得公司登记机关的认可，并不存在出资不足、违反 资本充实原则的情形。由于发行人出资足额到位，这种程序上的瑕疵不会给发行 人、债权人及其他利益相关主体带来潜在的利益损害，且发行人从未因此与债权 人或其他利益相关主体产生纠纷。同时，四方有限当时的全体股东、发行人以及 发行人全体股东对本次出资的金额进行了确认，并作出了上述相关承诺，股东之 间亦不存在潜在的权属纠纷。因此，四方有限 2005 年 10 月增资未经验资的法 律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

（四） 2006 年 1 月四方有限增加注册资本

2006 年 1 月 10 日，四方有限股东会通过增资的决议，决定将注册资本由 1,000 万元增加到 1,500 万元人民币，每一元注册资本的认购价格为一元，由四

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方有限原股东按照出资比例以现金方式缴纳增资。其中方海江现金增资 157.055 万元，邹淑英现金增资 104.705 万元，傅晓成现金增资 52.350 万元，付玉霞现 金增资 52.350 万元，朱晓保现金增资 28.835 万元，邹桂英现金增资 26.175 万 元，邹群英现金增资 26.175 万元，邹红缨现金增资 26.175 万元，杨国栋现金 增资 10.470 万元，钟修芳现金增资 10.470 万元，方春凤现金增资 5.240 万元。

2006 年 1 月 17 日，河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字 （ 2006 ）第 007 号《验资报告》，验证： “ 截至 2006 年 1 月 11 日止，贵公司已 收到贵公司股东邹淑英、方春凤、钟修芳、杨国栋、邹红缨、邹群英、朱晓保、 邹桂英、方海江、付玉霞、傅晓成缴纳的新增注册资本人民币伍佰万元整，以货 币出资人民币 500 万元 ” 。 2006 年 1 月 25 日，四方有限取得了河南省工商行政 管理局颁发的注册号为 4100002000743 号的《企业法人营业执照》，注册资本 为 1,500 万元。

四方有限此次增资前后的股权结构如下：

变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后	变更后
股东名称	出资额(万元)	占比(%)	股东名称	出资额(万元)	占比(%)	新增资本 出资方式
方海江	314.11	31.41	方海江	471.1650	31.41	货币
邹淑英	209.41	20.94	邹淑英	314.1150	20.94	货币
傅晓成	104.70	10.47	傅晓成	157.0500	10.47	货币
付玉霞	104.70	10.47	付玉霞	157.0500	10.47	货币
朱晓保	57.67	5.77	朱晓保	86.5050	5.77	货币
邹桂英	52.35	5.24	邹桂英	78.5250	5.24	货币
邹群英	52.35	5.24	邹群英	78.5250	5.24	货币
邹红缨	52.35	5.24	邹红缨	78.5250	5.24	货币
杨国栋	20.94	2.09	杨国栋	31.4100	2.09	货币
钟修芳	20.94	2.09	钟修芳	31.4100	2.09	货币
方春凤	10.48	1.05	方春凤	15.7200	1.05	货币
合计	1,000.00	100.00	合计	1,500.00	100.00	-

（五） 2007 年 11 月四方有限增加注册资本

2007 年 11 月 13 日，四方有限股东会通过增资的决议，决定以现金增资方 式将注册资本由 1,500 万元增资至 3,436.3636 万元。原股东认缴增加的注册资 本 1,500 万元，每一元注册资本的认购价格为一元，其中公司原股东方海江现金 增资 838.3350 万元，邹淑英现金增资 105.2888 万元，傅晓成现金增资 52.6418

4-5-6

万元，付玉霞现金增资 279.4500 万元，朱晓保现金增资 28.9958 万元，邹桂英 现金增资 26.3210 万元，邹群英现金增资 26.3210 万元，邹红缨现金增资 26.3210 万元，杨国栋现金增资 45.0536 万元，钟修芳现金增资 10.5284 万元，方春凤 现金增资 60.7436 万元。新增股东恒升泰和（北京）投资有限公司以 1,200 万 元的对价认购公司 436.3636 万元新增资本，每一元注册资本的认购价格为 2.75 元人民币，由此产生的资本折算差额 763.6364 万元计入资本公积。

恒升泰和的增资价格系以四方有限 2006 年末经审计的净资产为基础，结合 四方有限良好的发展态势等因素确定。该等价格以 2007 年业绩测算，其价格为 － 7.47 倍市盈率，处于市场普遍存在的 6 8 倍市盈率的私募价格合理区间；且该 等价格是四方有限与恒升泰和协商确定，并经股东会审议通过。因此，恒升泰和 的增资价格公允，不存在损害四方有限及原有股东利益的情形。

2007 年 11 月 13 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（ 2007 ） 第 L11-02 号《验资报告》，验证： “ 截至 2007 年 11 月 08 日止，贵公司已收到 邹淑英、方春凤、钟修芳、杨国栋、邹红缨、邹群英、朱晓保、邹桂英、方海江、 付玉霞、傅晓成、恒升泰和（北京）投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币壹 ” 仟玖佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾陆元，各股东均以货币出资 1,936.3636 万元 。 2007 年 11 月 22 日，四方有限取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410000100017807 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,436.3636 万元。

四方有限此次增资前后的股权结构如下：

变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后	变更后
股东名称	出资额(万元)	占比(%)	股东名称	出资额(万元)	占比(%)	新增资本 出资方式
方海江	471.1650	31.41	方海江	1,309.5000	38.11	货币
邹淑英	314.1150	20.94	邹淑英	419.4038	12.20	货币
傅晓成	157.0500	10.47	傅晓成	209.6918	6.10	货币
付玉霞	157.0500	10.47	付玉霞	436.5000	12.70	货币
朱晓保	86.5050	5.77	朱晓保	115.5008	3.36	货币
邹桂英	78.5250	5.24	邹桂英	104.8460	3.05	货币
邹群英	78.5250	5.24	邹群英	104.8460	3.05	货币
邹红缨	78.5250	5.24	邹红缨	104.8460	3.05	货币
杨国栋	31.4100	2.09	杨国栋	76.4636	2.23	货币
钟修芳	31.4100	2.09	钟修芳	41.9384	1.22	货币
方春凤	15.7200	1.05	方春凤	76.4636	2.23	货币

4-5-7

-	-	-	恒升泰和	436.3636	12.70	货币
合计	1,500.00	100.00	合计	3,436.3636	100.00	-

（六） 2008 年 3 月四方有限增加注册资本

1 、增资情况

2008 年 3 月 20 日，四方有限股东会通过增资的决议，决定以现金增资方 式将注册资本由 3,436.3636 万元增资至 3,636.3636 万元。其中，新增股东冯校 萱现金增资 96.9697 万元，实际缴付金额 284.8 万元，每一元出资的对价为 2.94 元，由此产生的资本折算差额 187.8303 万元计入资本公积；新增股东邱利颖现 金增资 60.6061 万元，实际缴付金额 147 万元，每一元出资的对价为 2.43 元， 由此产生的资本折算差额 86.3939 万元计入资本公积。新增股东张迎九现金增 资 30.3030 万元，实际缴付金额 89 万元，每一元出资的对价为 2.94 元，由此 产生的资本折算差额 58.697 万元计入资本公积。新增股东段爱菊现金增资 12.1212 万元，实际缴付金额 35.6 万元，每一元出资的对价为 2.94 元，由此产 生的资本折算差额 23.4788 万元计入资本公积。

2008 年 3 月 25 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（ 2008 ） 第 L3-08 号《验资报告》，验证： “ 截至 2008 年 03 月 24 日止，贵公司已收到张 迎九、段爱菊、冯校萱、邱利颖缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰万元。各股 ” 东均以货币出资 200 万元 。 2008 年 3 月 31 日，四方有限取得了河南省工商行 政管理局颁发的注册号为 410000100017807 号的《企业法人营业执照》，注册 资本为 3,636.3636 万元。

四方有限此次增资前后的股权结构如下：

变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后	变更后
股东名称	出资额(万元)	占比(%)	股东名称	出资额(万元)	占比(%)	新增资本 出资方式
方海江	1,309.5000	38.11	方海江	1,309.5000	36.01	--
付玉霞	436.5000	12.70	付玉霞	436.5000	12.00	--
恒升泰和	436.3636	12.70	恒升泰和	436.3636	12.00	--
邹淑英	419.4038	12.20	邹淑英	419.4038	11.53	--
傅晓成	209.6918	6.10	傅晓成	209.6918	5.77	--
朱晓保	115.5008	3.36	朱晓保	115.5008	3.18	--
邹桂英	104.8460	3.05	邹桂英	104.8460	2.88	--
邹群英	104.8460	3.05	邹群英	104.8460	2.88	--
邹红缨	104.8460	3.05	邹红缨	104.8460	2.88	--

4-5-8

杨国栋	76.4636	2.23	杨国栋	76.4636	2.10	--
方春凤	76.4636	2.23	方春凤	76.4636	2.10	--
钟修芳	41.9384	1.22	钟修芳	41.9384	1.15	--
-	-	-	冯校萱	96.9697	2.67	货币
-	-	-	邱利颖	60.6061	1.67	货币
-	-	-	张迎九	30.3030	0.83	货币
-	-	-	段爱菊	12.1212	0.33	货币
合计	3,436.3636	100.00	合计	3,636.3636	100.00

2 、新增股东情况及与公司的关联关系

参与四方有限 2008 年 3 月增资的新增自然人股东冯校萱、张迎九、段爱菊 及邱利颖的基本情况如下：

冯校萱女士：汉族， 1968 年 3 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的 永久海外居留权，本科学历，高级经济师职称。 1990 年至今一直在中铝矿业有 限公司生产运行部从事计划员工作。

张迎九先生：汉族， 1969 年 3 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的 永久海外居留权，清华大学博士，日本东京大学博士后，教授。 1994 年 9 月至 1997 年 8 月，任中南大学材料科学与工程系讲师； 1997 年 9 月至 2001 年 7 月 在清华大学攻读博士学位； 2002 年 1 月至 2004 年 2 月，在日本生产技术综合 研究所工作； 2004 年 3 月至 2005 年 3 月，在日本东京大学从事博士后研究工 作； 2005 年 11 月至今任郑州大学教授。 2006 年 1 月至今担任四方有限及公司 技术顾问， 2008 年 9 月至今任公司监事会主席。

邱利颖女士：汉族， 1971 年 8 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的 永久海外居留权，大专学历，中级会计师职称。 1995 年 3 月至 1998 年 2 月， 任泰克液压设备 ( 深圳 ) 有限公司会计； 1998 年 4 月至 2000 年 6 月，任深圳日海 通讯设备有限公司主管会计； 2001 年 2 月至 2003 年 10 月，深圳市新华证科技 开发有限公司主管会计； 2003 年 10 月至 2005 年 12 月，任中国四方控股有限 责任公司财务部副经理； 2006 年 2 月至 2007 年 4 月，任深圳市通盛担保投资 有限责任公司财务部经理； 2007 年 5 月至今，从事自由职业（其间曾以深圳市 南方宏立税务师事务所副所长身份协助该所承揽业务）。

段爱菊女士：汉族， 1953 年 10 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的

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永久海外居留权，中专文化程度。 1970 年 12 月至 1972 年 4 月在郑州市花园口 公社工作； 1972 年 4 月至 1974 年 11 月在河南医科大学卫生学校学习； 1974 年 11 月至 1977 年 3 月在许昌县苏桥公社卫生院工作； 1977 年 3 月至 2008 年 12 月在河南省人民医院从事护理工作； 2008 年 12 月退休。

上述四人与公司、公司股东、董事、监事和高级管理人员关联关系如下：张 迎九担任公司监事，为公司关联自然人；冯校萱、段爱菊、邱利颖三人除股东关 系外与公司、公司股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。

3 、增资价格的定价基础

引入上述四人的原因是基于该等四人在公司发展过程中给予公司不同程度 的帮助，为公司的发展做出了不同程度的贡献。具体如下：

冯校萱女士的丈夫为王霄楠先生。王霄楠先生 1968 年出生， 1991 年 7 月 毕业于中南工业大学矿物工程系选矿工程专业，学士学位高级工程师，现就职于 中国长城铝业公司任宜阳矿矿长兼党委书记，中铝公司优秀科技人才，两项发明 专利发明人。公司未来的发展战略是在保持复合超硬材料市场竞争优势的基础 上，积极延伸产品线，利用生产的复合超硬材料生产处于产业链下游的复合超硬 材料制品，如新型金刚石复合片钻头、金刚石复合齿潜孔钻头、煤矿掘进机用锥 形聚晶金刚石复合截齿等矿山用 PCD 工具。冯校萱丈夫的王霄楠的学历、技术 及职务背景有助于公司矿山用金刚石工具的试制及开发。经四方有限股东会决 议，同意其参与四方有限的增资。

张迎九先生的学识、阅历和工作经验对公司在政府项目申报、研发成果申报、 研究项目方向方面有一定的帮助，四方有限股东会决议，同意其参与四方有限的 增资。

段爱菊女士和控股股东方海江先生的父辈是世交，为回报其在公司创立时曾 给予的支持和帮助，经四方有限股东会决议，同意其参与四方有限的增资。

邱利颖女士在公司的引入战略投资者、改制工作中给予很多帮助，经四方有 限股东会决议，同意其参与四方有限的增资。

该次增资价格的定价基础综合考虑了各投资者对公司的贡献、前次战略投资

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者入股的价格、 2007 年度末账面净资产以及公司未来发展前景等因素确定；上 述价格以 2007 年的业绩测算，其价格分别为 6.60 及 7.99 倍市盈率，处于市场 － 普遍存在的 6 8 倍市盈率的私募价格合理区间；且该等价格是四方有限与投资 者协商确定，并经股东会审议通过的，因此定价是公允的。

在本次增资中，存在同次增资中增资价格不同的现象，主要原因考虑到邱利 颖女士协助公司引入战略投资者且引入资金金额较大，故股东会一致同意其以略 为优惠的价格对公司进行增资。与 2.94 元认购每一元出资的价格相比，本次增 资给邱利颖女士的优惠合计 31 万元，相对于 1200 万元外部战略投资者的资金 而言，约占比 2.60% ，与一般 3-5% 的私募财务顾问费相比是合适的。

（七） 2008 年 9 月四方有限整体改制为股份公司

2008 年 5 月 10 日，四方有限股东会决议： “ 批准有限公司董事会通过的《公 司整体变更设立股份有限公司的方案》；决定将有限公司整体变更设立股份有限 公司；同意有限公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司对有限公司进行 审计，并将审计的有限公司净资产额按 1.1 ： 1 的比例折合为股份有限公司的股 份总额。 ”

2008 年 5 月 31 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审 字 [2008] 第 1136 号《审计报告》，该《审计报告》载明，截至变更基准日 2008 年 3 月 31 日，四方有限总资产 74,961,730.27 元，负债 8,581,424.82 元，净资 产 66,380,305.45 元。

2008 年 9 月 1 日，全体股东签署《发起人协议》约定，根据四方有限 2008 年 5 月 10 日召开的临时股东会就有限公司整体变更设立为股份有限公司等事项 的决议，全体发起人一致同意以 2008 年 3 月 31 日为基准日经利安达所审计的 四方有限净资产 66,380,305.45 元，折合为四方达的股本 60,000,000 股，发起 人以原先在有限公司所占注册资本的出资比例持有四方达的相应股份数，各发起 人持股比例不变。

2008 年 9 月 20 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验 字 [2008] 第 1039 号《验资报告》验证： “ 经我们审验，截至 2008 年 9 月 20 日

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止，贵公司（筹）已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币陆千万元，出资方式 为依据审计后河南四方超硬材料有限公司的净资产及各股东所占其股权比例计 算的各股东应享有的净资产。 ”

2008 年 9 月 28 日，公司在郑州市工商行政管理局办理了变更登记，取得 了注册号为 410000100017807 的《企业法人营业执照》，该营业执照载明： “ 公 司名称：河南四方达超硬材料股份有限公司；住所：郑州市经济技术开发区第七 大街 151 号；法定代表人：方海江；注册资本人民币 6,000 万元；实收资本人 民币 6,000 万元；公司类型：非上市股份有限公司；经营范围：人造聚晶金刚石 烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚 石制品及氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限 定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、生产、 销售（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经 营）。 ”

整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构为：

序号	股东	持股数额（万股）	出资方式	出资比例(%)
1	方海江	2,160.6750	净资产折股	36.01
2	付玉霞	720.2250	净资产折股	12.00
3	恒升泰和	720.0000	净资产折股	12.00
4	邹淑英	692.0163	净资产折股	11.53
5	傅晓成	345.9915	净资产折股	5.77
6	朱晓保	190.5763	净资产折股	3.18
7	邹桂英	172.9959	净资产折股	2.88
8	邹群英	172.9959	净资产折股	2.88
9	邹红缨	172.9959	净资产折股	2.88
10	冯校萱	160.0000	净资产折股	2.67
11	杨国栋	126.1649	净资产折股	2.10
12	方春凤	126.1649	净资产折股	2.10
13	邱利颖	100.0000	净资产折股	1.67
14	钟修芳	69.1984	净资产折股	1.15
15	张迎九	50.0000	净资产折股	0.83
16	段爱菊	20.0000	净资产折股	0.33
合计	-	6,000.0000	-	100.00

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（八） 2010 年 12 月 股东之间股权转让

2010 年 12 月 6 日，本公司原自然人股东邱利颖与本公司的实际控制人、 控股股东方海江本着自愿、公平的原则，签署了《股份转让协议》。原自然人股 东邱利颖决定以原入股价格每股 1.47 元，将所持有的本公司 100 万股转让给本 公司实际控制人、控股股东方海江，后者以自有资金全额受让该等股份。

2010 年 12 月 6 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关 于公司自然人股东邱利颖转让所持公司股份的议案》。

郑州市产权交易市场为本次股权转让事宜出具了郑产股鉴 [2010]06 号产 （股）权转让成交鉴证书。本次股权转让于 2010 年 12 月 7 日在郑州市工商行 政管理局办理了工商备案手续，转让人邱利颖持有的 100 万股股份已变更登记 至受让人方海江名下。至此，邱利颖不再持有发行人的任何股份，方海江持有发 行人 22,606,750 股股份，占发行人股本总额的 37.6779% 。

根据邱利颖的确认，其将持有的发行人股份进行转让的目的是了为减少媒体 相关报道对发行人上市造成的影响以及给其自身带来的麻烦；股权转让价款的定 价基础系其与方海江协商确定，亦是其本人的真实意思表示。

发行人自然人股东邱利颖股权转让时，其持有的发行人发起人股份自发行人 成立之日 2008 年 9 月 28 日已有 2 年多，且邱利颖并非发行人董事、监事或高 级管理人员。

自然人股东邱利颖转让股权前后，发行人现行《公司章程》中对于股东股权 转让的约束，除《公司法》中规定的限制股权转让的情形外，没有设定其他限制 条款。

律师认为，本次股权转让交易的原因适当，股权转让定价系交易双方的真实 意思表示，此次股权变更已履行了必要的法律程序并经工商行政管理部门备案， 合法、合规、真实、有效。

保荐机构认为，本次股权转让交易的原因适当，股权转让定价系交易双方的 真实意思表示，此次股权变更已履行了必要的法律程序并经工商行政管理部门备 案，合法、合规、真实、有效。

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根据邱利颖的确认，邱利颖持有的发行人的全部股份在转让给方海江之前均 为其本人真实持有，不存在委托持股或信托持股情形；邱利颖持有的发行人的全 部股份转让完成之后，该等转让股份与其无任何关联，邱利颖与该等转让股份不 存在任何的委托持股或信托持股关系。

根据方海江的确认，方海江受让邱利颖转让的发行人股份后，该等受让股份 将为其本人真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。

根据邱利颖、方海江的确认，除了股份转让协议的条款之外，邱利颖与方海 江之间不存在任何的委托持股以及其他私下持股或利益安排。

律师认为：邱利颖所持发行人的全部股份在转让前系其本人真实持有，不存 在委托持股或信托持股情形；方海江受让邱利颖转让的发行人股份后，将真实持 有该等受让股份，不存在委托持股或信托持股情形。

保荐机构认为：邱利颖所持发行人的全部股份在转让前系其本人真实持有， 不存在委托持股或信托持股情形；方海江受让邱利颖转让的发行人股份后，将真 实持有该等受让股份，不存在委托持股或信托持股情形。

上述股份转让后，公司的股权结构为：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例(%)
1	方海江	2,260.6750	37.68
2	付玉霞	720.2250	12.00
3	恒升泰和	720.0000	12.00
4	邹淑英	692.0163	11.53
5	傅晓成	345.9915	5.77
6	朱晓保	190.5763	3.18
7	邹桂英	172.9959	2.88
8	邹群英	172.9959	2.88
9	邹红缨	172.9959	2.88
10	冯校萱	160.0000	2.67
11	杨国栋	126.1649	2.10
12	方春凤	126.1649	2.10
13	钟修芳	69.1984	1.15
14	张迎九	50.0000	0.83
15	段爱菊	20.0000	0.33
合计	-	6,000.0000	100.00

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二、董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述本公司股本演变情况的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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（此页无正文，为发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、 高级管理人员的确认意见之签署盖章页）

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全体董事签名：
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方海江 付玉霞 邹淑英
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傅晓成 程天倚 方春凤
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万隆 杜海波 叶树华
全体监事签名：
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张迎九 杨爱勇 邹群英
除董事以外的高级管理人员签名：
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杨国栋 罗宗举
河南四方达超硬材料股份有限公司（盖章）
年 月 日
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