SF DIAMOND CO.,LTD. — Remuneration Information 2018

Jan 30, 2018

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2018-015

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予2018 年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业 板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》(以下简称“《备忘录8号》”) 等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，河南四方达超硬材料股份有限公司 （以下简称“公司”）第四届董事会第五会议于2018年1月29日审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2018年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定 的授予条件已经成就，同意确定2018年1月29日为首次授予日，向110名激励对象 首次授予1,982万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

1、限制性股票的授予价格：3.13元/股

2、限制性股票的授予对象及数量：

公司拟向激励对象授予不超过2462万股限制性股票，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额47,740.735万股的5.16%。

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	傅晓成	董事	20	0.81%	0.04%
2	方晓军	董事	20	0.81%	0.04%
3	晏小平	董事	20	0.81%	0.04%

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1

4	郭荣福	副总经理	100	4.06%	0.21%
5	方春凤	董事、副总经理	80	3.25%	0.17%
6	高华	副总经理	80	3.25%	0.17%
7	刘海兵	董事会秘书、财务总监	80	3.25%	0.17%
中层管理人员（58 人）			1178	47.85%	2.47%
核心员工（45 人）			404	16.41%	0.85%
预留部分			480	19.50%	1.01%
合计（110 人）			2,462	100.00%	5.16%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计 划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失 效。

（三）解除限售安排

本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24	40%

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2

	个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长 率不低于50%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长 率不低于80%；

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3

首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2016-2017年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长 预留的限制性股票第三个解除限售期； 率不低于110%。

各年度业绩考核目标完成情况与公司层面系数的关系如下：

公司层面业绩考核完成情况	公司层面系数（M）
实际营业收入≥目标营业收入*100%	100%
目标营业收入90%≤实际营业收入＜目标营业收入100%	90%
实际营业收入＜目标营业收入*90%	0%

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
卓越	100%
优秀	100%
胜任	100%
待改进	90%
不合格	0%

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）×个人层面系数（N） ×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加银行同期存款利息之和。

二、已履行的相关程序

1、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2018年1月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第 四次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

3、2018年1月12日至2018年1月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职 务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励

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4

对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司2018年限 制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

4、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

5、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了 核实。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）本次激励计划的限制性股票授予条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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5

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成 为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。

• 四、本次限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 2、限制性股票首次授予日：2018年1月29日

• 3、限制性股票的首次授予价格：3.13元/股

• 4、限制性股票的首次授予对象及数量：

公司拟向激励对象首次授予1,982万股限制性股票，约占本激励计划草案公

告时公司股本总额47,740.735万股的4.15%。

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	傅晓成	董事	20	0.81%	0.04%
2	方晓军	董事	20	0.81%	0.04%
3	晏小平	董事	20	0.81%	0.04%
4	郭荣福	副总经理	100	4.06%	0.21%
5	方春凤	董事、副总经理	80	3.25%	0.17%
6	高华	副总经理	80	3.25%	0.17%
7	刘海兵	董事会秘书、财务总监	80	3.25%	0.17%
中层管理人员（58 人）			1178	47.85%	2.47%
核心员工（45 人）			404	16.41%	0.85%
合计（110 人）			1,982	80.50%	4.15%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计 划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

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6

及其配偶、父母、子女。

五、本次激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年1月29日，将根据 授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响 如下所示：

首次授予限制性股 票（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
1,982.00	2493.11	1971.60	414.15	100.20	7.17

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价

• 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员授予前6个月买卖本公司股票情况

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予前6个月未对公司 股票进行买卖。

八、独立董事的独立意见

1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》及其摘要中 关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

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施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办 法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对 象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心员工对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。

综上，我们一致同意公司以2018年1月29日为本次限制性股票激计划的授予 日，向110名激励对象授予1,982万股限制性股票。

十、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要 的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018年1月29日为2018年限制性股票授 予日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》及 其摘要关于授予日的规定。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》

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及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

同意公司本次激励计划的授予日为2018年1月29日，向110名激励对象授予 1,982万股限制性股票。

十一、律师的法律意见

北京华城律师事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为： 公司本次授予限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予限制性股票 符合《管理办法》、《备忘录8号》和《激励计划》规定的授予条件；本次授予 限制性股票的授予对象、授予数量、授予日等事项符合《管理办法》、《备忘录 8号》和《激励计划》的相关规定；本次授予限制性股票尚需依法履行信息披露 义务及办理授予登记等事项。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划首 次授予事项独立财务顾问报告认为：公司和本次激励计划的激励对象均符合《激 励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得 必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公 司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》及 其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深 圳分公司办理相应后续手续。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事会

2018年1月30日

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