SF DIAMOND CO.,LTD. — Remuneration Information 2018

Jan 11, 2018

证券简称：四方达 证券代码： 300179

河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

河南四方达超硬材料股份有限公司

二零一八年一月

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河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股 普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 2,462.00 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 47,740.735 万股的 5.16%。其中首次授予 1,982.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,740.735 万股的 4.15%；预留 480.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,740.735 万股的 1.01%， 预留部分约占本次授予权益总额的 19.50%。本激励计划中任何一名激励对象所 获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本次激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分 公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心员工及公司董事会认为应当激励的人员，首次授予总人数为 110 人。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳 入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

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河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失

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河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 ................................................................................................................................. 6 第二章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 7 第三章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................. 9 第四章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 10 第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 13 第六章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 14 第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 17 第八章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 19 第九章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 20 第十章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 23 第十一章 附则 ........................................................................................................................... 26

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

四方达、本公司、公司、上市公司	指	河南四方达超硬材料股份有限公司
本激励计划	指	河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心员工及公司董事 会认为应当激励的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管 理人员、中层管理人员、核心员工及公司董事会认为应当激励的人员（不包括独 立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及激励对象包括：

1、董事；

• 2、高级管理人员；

3、中层管理人员；

4、核心员工；

• 5、公司董事会认为应当激励的人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或公司的分公司、控股子公司任职 并与公司签署劳动或聘任合同。

首次授予涉及的激励对象共计 110 人；预留授予部分的激励对象由本计划经 股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确 意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确 披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预 留激励对象由公司董事会参照本计划的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

• 示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股

• 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第三章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 2,462.00 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 47,740.735 万股的 5.16%。其中首次授予 1,982.00 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,740.735 万股的 4.15%；预留 480.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,740.735 万股的 1.01%，预留 部分约占本次授予权益总额的 19.50%。本激励计划中任何一名激励对象所获授 限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	傅晓成	董事	20	0.81%	0.04%
2	方晓军	董事	20	0.81%	0.04%
3	晏小平	董事	20	0.81%	0.04%
4	郭荣福	副总经理	100	4.06%	0.21%
5	方春凤	董事、副总经理	80	3.25%	0.17%
6	高华	副总经理	80	3.25%	0.17%
7	刘海兵	董事会秘书、财务总监	80	3.25%	0.17%
中层管理人员（58人）			1178	47.85%	2.47%
核心员工（45人）			404	16.41%	0.85%
预留部分			480	19.50%	1.01%
合计（110人）			2,462	100.00%	5.16%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及

• 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

第四章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日 必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予首次部分限制性股票并 完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会 审议通过后一年内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内 不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进

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行回购，该等股票将一并回购。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

• 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

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第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 3.13 元，即满足授予条件 后，激励对象可以每股 3.13 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.26 元的 50%，为每股 3.13 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.16 元的 50%，为每股 3.08 元。

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第六章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加 银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该 激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予 价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长 率不低于50%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长 率不低于80%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 预留的限制性股票第三个解除限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长 率不低于110%。

各年度业绩考核目标完成情况与公司层面系数的关系如下：

公司层面业绩考核完成情况 公司层面系数 （M）

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实际营业收入≥目标营业收入*100%	100%
目标营业收入90%≤实际营业收入＜目标营业收入100%	90%
实际营业收入＜目标营业收入*90%	0%

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
卓越	100%
优秀	100%
胜任	100%
待改进	90%
不合格	0%

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）×个人层面系数（N） ×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加银行同期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

四方达限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

本计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业 经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的 营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的 激励作用公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016-2017 年营业收入均值为 基数，2018-2020 年营业收入增长率分别不低于 50%、80%、110%的业绩考核目 标。

除公司层面的业绩考核外，四方达对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第八章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型以 2018 年 2 月 1 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股 票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票 的公允价值为 1.18 元。

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第九章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加上银行同期存款利息之和。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公 司股价低于限制性股票授予价格、激励计划丧失激励效果的情形，董事会可以决 定该次解除限售对应的限制性股票由公司回购注销或终止本激励计划，回购计划 经股东大会审议并通过实施。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一 回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还 已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按 照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

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（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳 完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（二）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务， 则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以 授予价格加上本方案约定利率的利息进行回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需 缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象获授的限制性股票将 完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入解除限售条件，解除限售后六个月内需缴纳完毕限制性股票已解除限售 部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照 丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结 果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人 所得税。

（六）激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法 定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承之 前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应

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提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格

（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外， 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购 价格应为授予价格：

• 1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任

• 的；

• 2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激

• 励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行 调整的，按照调整后的回购价格执行；

3、本激励计划规定的其他情形。

（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

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• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调

整。

二、回购数量

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整及股份回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购股份方案，依本计划第八

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河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十一章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年 1 月 11 日

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