SF DIAMOND CO.,LTD. — Management Reports 2012

Mar 20, 2012

河南四方达超硬材料股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求， 在2011 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内 公司召开的各次股东会及董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事 的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益。现就本人2011 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2011 年度出席公司董事会和股东大会会议情况

2011年度，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会会议，本人亲自出席了 6次董事会会议及2次股东大会会议，并对提交董事会的议案进行了认真审议，与 公司经营管理层保持了充分沟通，并提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人认 为2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此本人对2011年度公司董事会 各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2011年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履 行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见， 具体如下：

（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

在2011年3月28日的第一届董事会第九次会议、2011年7月28日第一届董事会 第十一次会议上，本人就2010年度和2011年上半年控股股东及其他关联方占用公

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司资金、公司对外担保情况发表了独立意见：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

• 2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情形；

• 3、控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截 至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

（二）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

在2011年3月28日的第一届董事会第九次会议上，本人就2010年度内部控制 自我评价报告发表了独立意见：

• 1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代 管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

• 2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断 深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律 法规的要求。

（三）关于公司关联交易事项的独立意见：

在2011年3月28日的第一届董事会第九次会议上，本人就公司2010年度关联 交易事项发表如下独立意见：

公司严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，2010年度未发生任何 关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（四）关于续聘公司2011年度财务审计机构的独立意见

在2011年3月28日的第一届董事会第九次会议上，本人就公司拟续聘利安达 会计师事务所有限公司为2011年年度审计机构发表了独立意见：

公司拟续聘利安达会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构。根据 公司章程和公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会在召开第一届董 事会第九次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董 事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，我们认为：本次续聘利安

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达是综合考虑其审计质量、服务水平及收费等情况后决定的，是公正的、合理的， 并能保证公司的股东利益不受侵害，因此我们同意本次续聘利安达为2011年年度 审计机构的议案并同意提交董事会审议。

（五）关于公司募集资金相关事项的独立意见

在2011年4月13日的第一届董事会第十次会议上，本人就公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了如下独立意见：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,内容及 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募 集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定, 本次置换有助于提高募集资金使 用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资 金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要,符合维 护全体股东利益的需要。

我们同意公司用募集资金79,838,896.07元置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金。

在2011年7月28日的第一届董事会第十一次会议上，本人对公司部分超募资 金使用计划发表了如下意见：

根据行业发展态势及公司的经营状况，公司计划使用部分超募资金分别用于 “金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目”及“矿山开采PDC截齿及潜孔钻头产 业化项目”。本次公司使用部分超募资金，符合公司发展规划，有利于提高公司 综合竞争力；同时本次超募资金使用事项与公司募投项目实施不相抵触，符合《创 业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号--超募资金使用》的规定，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。同意公司本次超募资金的使用。

（六)关于公司董事会换届及调整董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴等相 关事项的独立意见

在2011年3月28日的第一届董事会第九次会议上，本人就公司2010年度董事、 监事、高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：

公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划严格按照公司《董事会薪酬与考核

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委员会实施细则》等政策与方案执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关 法律法规及公司章程等的规定。

在2011年3月28日的第一届董事会第九次会议上，本人就公司调整董事、监 事津贴的事项发表如下独立意见：

根据薪酬与考核委员会的提议，2011年始，董事会拟将未在公司任职和领取 薪酬董事、监事的津贴调整至每人每年3万元（税前），在公司任职或领取薪酬的 董事、监事不发放津贴。

该事项是结合了目前本地区薪酬水平并参考其他相类似上市公司的董事、监 事津贴标准后做出的决定，同时，随着公司发行上市后的不断发展，公司董事、 监事的工作量也随之增加，提高公司董事、监事的津贴有利于进一步提高董事、 监事工作积极性和工作效率。

在2011年9月7日的第一届董事会第十二次会议上，本人就公司董事会换届选 举暨第二届董事会董事候选人提名发表如下独立意见：

第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定及公司运作的实际需要。 根据上述10名董事候选人（其中3名独立董 事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述3名独立董事候选人的个人 履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

我们同意上述10名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该 议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

在2011年10月24日的第二届董事会第一次会议上，本人对公司聘任高级管理 人员的相关事项发表如下独立意见：

1、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经 验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行 业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股

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东利益的情形。

三、董事会专门委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，根据 《独立董事工作制度》、《审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，就公司 的内部审计、内部控制、季度报告、中期报告、年度报告等定期报告事项进行了 审阅；根据公司《独立董事及审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真审阅 了公司提交的财务报表，在年报审计机构进场前与财务负责人和年审会计师事务 所协商确定了年报审计工作时间安排，并核查了年审会计师事务所的有关资质， 对年审会计师完成年审任务的专业性、独立性进行评估；在年报审计机构进场后 加强与注册会计师的沟通，多次与财务部门和年审会计师进行沟通，并督促其按 审计工作计划推进工作。最后，对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后 提交董事会审核，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总 结报告和下年度续聘年审会计师事务所的决议。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持了薪酬与考核委员 会的日常工作，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相 关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员 的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 报告期内，结合本地区目前薪酬水平并参考其他上市公司的董事、监事津贴标准， 我们提议董事会调整了未在公司任职和领取薪酬的董事、监事的津贴。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信 息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的 真实、准确、完整、及时和公正。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经 营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责； 按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出

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独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，参加深圳证券交易所组织 的独立董事后续培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的 保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作

2011年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程

• 序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未发生如下情况：

• 1、提议召开董事会会议的情况；

• 2、提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2012年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 章程》等规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，保证公司董事会 客观、公正、独立的运作，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

河南四方达复合超硬材料股份有限公司

独立董事：叶树华

2012年3月19日

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