SF DIAMOND CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Feb 6, 2017

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

关于终止公司重大资产重组事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为河南四方达超硬材 料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了关于公司终止重 大资产重组事项的相关材料，并发表独立意见如下：

1、公司拟通过发行股份和支付现金的方式收购杨凌美畅新材料有限公司（以 下简称“杨凌美畅”）100%的股权，本次重组前期准备阶段，公司严格按照相关 法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严 格履行相关决策程序及信息披露义务。

2、由于客观环境变化以及标的公司市场和业务开拓情况良好，杨凌美畅相 关方对该公司对接资本市场的条件和方式产生了不同想法，双方未能达成一致。 公司及相关各方友好协商终止本次交易，不会对公司生产经营造成不利影响。

3、本议案涉及关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

4、公司终止本次重大资产重组不存在损害公司、全体股东，特别是中小股 东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：李树盛、赵志军、赵虎林

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1