SF DIAMOND CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Sep 12, 2016

证券代码：300179 股票简称：四方达 公告编号：2016-053

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产 重组事项，经申请，公司股票（股票简称：四方达，股票代码：300179）自 2016 年 7 月 4 日下午开市起停牌，并于 2016 年 7 月 5 日发布了《关于筹划重大事项 停牌的公告》，2016 年 7 月 9 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》，2016 年 7 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日发布了《关于重大资产重组进展公告》, 2016 年 8 月 2 日发布了《关于 重大资产重组进展暨延期复牌的公告》, 2016 年 8 月 9 日、2016 年 8 月 16 日、 2016 年 8 月 23 日发布了《关于重大资产重组进展公告》, 2016 年 8 月 30 日发布 了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，2016 年 9 月 6 日发布了《关于 重大资产重组进展公告》。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产为杨凌美畅新材料有限公司（以下简称 “杨凌美畅”）全部股权。杨凌美畅成立于 2015 年 7 月，注册资本人民币 11,000 万元，主要经营金刚石切割线的研发、生产和销售。由于本次交易方案尚未最终 确定，购买标的资产范围可能有所调整。

截至目前，标的公司的股权结构尚待进一步调整，但标的公司的控股股东和

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实际控制人将保持为自然人吴英不变。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步拟定为杨凌美畅的全体股东，包括吴英、 张迎九、任军强、房坤、柳成渊和刘少华等 6 名自然人。公司正与相关方磋商本 次重组的交易方案，最终的交易对方可能会根据标的资产股权结构的调整和谈判 结果做出调整。目前确定的交易对方与公司不存在关联关系。

（三）交易方式

本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买标的资产和向 特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确 定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更，本次重大资产重组不 属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

（四）与交易对方沟通情况

公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案 的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与标的公司主要股东签订 了《股权合作备忘录》，主要内容详见公司于 2016 年 9 月 13 日披露的《关于签 署重组股权合作备忘录的公告》。

（五）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司已就本次重组分别聘请了广发证券股份有限公司、广东信达律师事务 所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有 限公司等中介机构参与工作。

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组 各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。

（六）本次重组的事前审批情况

本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的 情形。

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二、申请继续停牌原因及预计复牌时间

（一）继续停牌的原因

公司原计划于 2016 年 10 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报 告书，但由于与交易对方在沟通交易方案过程中，所涉及大量方案细节需要论证、 协商，所需时间较长，同时涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大， 尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。

由于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保 障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益， 公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。

（二）预计复牌时间

2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌 期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。

公司拟于 2016 年 9 月 28 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议《关于公 司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，公司将向深圳 证券交易所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间 内，即在 2017 年 1 月 4 日前召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草 案，及时公告并复牌。

如公司未能在 2017 年 1 月 4 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案 或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至 少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

三、下一步工作安排

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各 方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关

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资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定， 编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间 相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项 的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本 次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司 2016 年 7 月 5 日发布《关于筹划重大 事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露 业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了 重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

由于与交易对方在沟通交易方案过程中，所涉及大量方案细节需要论证、协 商，所需时间较长，同时涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大， 尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上 市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公 司及中小股东利益。

综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复 牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司 停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及 时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成 后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复 牌。

五、风险提示

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每 5 个交易日发布 一次重大资产重组进展公告，待上述收购事项确定后公司将及时披露相关信息并 申请复牌。本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并 注意投资风险。

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六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

• 2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

• 3、广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

2016 年 9 月 12 日

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