SF DIAMOND CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Sep 12, 2016

证券代码：300179 股票简称：四方达 公告编号：2016-054

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于签署重组股权合作备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产 重组事项，经申请，公司股票（股票简称：四方达，股票代码：300179）自 2016 年 7 月 4 日下午开市起已停牌。根据重大资产重组进展情况，公司拟购买杨凌美 畅新材料有限公司（以下简称“杨凌美畅”或“目标公司”）全部股权，近日， 公司同杨凌美畅控股股东吴英先生签署《股权合作备忘录》，主要内容如下：

一、交易双方情况

甲方：河南四方达超硬材料股份有限公司

乙方：吴 英

二、合作意向

甲方拟受让杨凌美畅 100%的股权，乙方同意将其所持目标公司股份出让给 甲方，并协调沟通目标公司其余股东所持股份出让给甲方。

三、合作内容

1、目标公司整体预估值为 19.5 亿元，支付方式为甲方的股票和现金的组合， 具体交易金额及支付方式尚未最终确定。

2、乙方及目标公司其他股东将对目标公司未来三年（2017 年度、2018 年度、 2019 年度）的净利润做出承诺，具体数额待甲方及相关中介机构现场尽调结束 后商议确定。

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• 3、业绩承诺期内，若目标公司存在超出承诺净利润的情形，则给予乙方、

• 目标公司其他股东和管理层超额奖励。

• 4、业绩承诺期内，若目标公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期

• 期末累积承诺净利润，乙方及其他业绩承诺人应当用本次交易中获取的甲方股票 与现金对甲方进行补偿。

5、在业绩承诺期届满时，若目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿 股份金额和现金金额），则乙方及其他业绩承诺人应对该部分差额另行对甲方进 行补偿。

• 6、若业绩承诺期内，各年均实现了承诺净利润，则按一定比例进行解锁，

• 具体比例尚需双方协商确认。

  • 7、关于合作具体内容，双方应当以正式签署的《股权出让合同》等为准。

本次签订的《股权合作备忘录》仅为协议双方经友好协商达成的合作约定， 所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同；本备忘录涉及的交易事项尚需 履行必要的审批程序，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

2016 年 9 月 12 日

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