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Aug 2, 2021

河南四方达超硬材料股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司治理准则》等规定，公司对《公司章程》进行了修订，修订情况对照 如下：

条款	修订前	修订后
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及国务院证 券监督管理机构规定的其他情形卖出该 股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

			公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十一条	公司下~~列对外~~ ~~担~~保行为，须经股东 大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司 的~~对外~~ ~~担~~保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四） 公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （~~五~~ ）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担~~保。~~ 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东大会 在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。		公司下列提供担保行为，须经股东大 会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 提供担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超 过最近一期经审计净资产的50%且绝对值 超过5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由

			出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于前款第一项至第四项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条	公司发生的交易（~~公司受赠现金资~~ ~~产除外~~ ~~）~~达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过~~3000~~ ~~万~~元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过~~300~~ ~~万~~元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过~~3000~~ 万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过~~300~~ ~~万~~元；		公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； （六）公司与关联人发生的交易（公

	（六）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在~~1000~~ 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司在十二个月 内发生的与同一交易标的相关的同类交 易，应当累计计算。	司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。除提供担保、委托 理财等深圳证券交易所的业务规则另有 规定事项外，公司进行同一类别且标的相 关的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算的原则，适用上述规定。
第四十五条	本公司召开股东大会的地点为公司 主要经营地。 股东大会~~将~~ ~~设~~置会场，以现场会议 形式召开。公司~~还将提供~~ ~~网~~络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票 方式时，按照监管部门相关规定确定股 东身份。	本公司召开股东大会的地点为公司 主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司应当以网络方式或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票 方式时，按照监管部门相关规定确定股东 身份。
第五十条	监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在~~股东大会决议公告前~~ ，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在发出股东大会通知至股东大会结 束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关

		证明材料。
第五十八条	发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。	发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。延期召 开股东大会的，应当在通知中公布延期后 的召开时间。
第七十九条	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 ~~公司董事会、独立董事和符合相关~~ ~~规定条件的股东可以公开征集股东投票~~ ~~权。征集股东投票权应当向被征集人充~~ ~~分披露具体投票意向等信息。禁止以有~~ ~~偿或者变相有偿的方式征集股东投~~ ~~票~~ ~~权。公司不得对征集投票权提出最低持~~ ~~股比例限制。~~	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机构（以 下简称投资者保护机构），可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求上市公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，上市公司应当予以

		配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致上市公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十六条	公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； (~~七~~ )法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定

	该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条	董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百零八条	董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程	董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第

	第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）对因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的方案作出决 议； (九)在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、~~对外~~ 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设 置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）决定董事会专门委员会的 设置及任免专门委员会的负责人； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）对因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的方案作出决议； (九)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 提供担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定董事会专门委员会的设 置及任免专门委员会的负责人； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

第一百一十条	公司进行对外投资、收购出售资产、 资产抵押、~~对外~~ ~~担~~保事项、委托理财、 关联交易等交易达到标准之一的，应由 董事会作出决议方可实施；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审；交易事项根据本章程规定应提交股 东大会批准的，在董事会作出决议后并 报股东大会审议批准。 （一） 交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过~~500~~ ~~万~~元； （三） 交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过~~500~~ ~~万~~ 元； （五） 交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元。 （六）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易。	公司进行对外投资、收购出售资产、 资产抵押、提供担保事项、委托理财、关 联交易等交易达到标准之一的，应由董事 会作出决议方可实施；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审；交易 事项根据本章程规定应提交股东大会批 准的，在董事会作出决议后并报股东大会 审议批准。 （一） 交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易。 （七）公司与关联法人发生的交易金

	（七）公司与关联法人发生的交易 金额在~~100~~ 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司在十二个月 内发生的与同一交易标的相关的同类交 易，应当累计计算。	额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的与同一交易标的相关的同类交易， 应当累计计算。
第一百五十六 条	公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。对公司内部控制制度的建 立和实施，公司财务信息的真实性和完整 性等情况进行检查监督。
第一百五十七 条	公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。审计委员会 负责监督及评估内部审计工作。内部审计 部门对审计委员会负责，向审计委员会报 告工作。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会 2021 年 7 月 31 日