SF DIAMOND CO.,LTD. — Governance Information 2021

Mar 26, 2021

河南四方达超硬材料股份有限公司

《对外投资管理办法》修订对照表

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司对 《对外投资管理办法》进行了修订。

具体修改内容对照如下：

条款		修订前	修订后
第一条		为了加强对河南四方达超硬材 料股份有限公司（以下称“公司”） 对外投资活动的管理，防范对外投资 风险~~，保证对外投资活动的规范性、~~ ~~合法性和效益性，~~ ~~切实保护公司和投~~ ~~资者的利益，根据国家有关法律法规~~ ~~和公司《章程》的规定，~~ 制定本办法。	为了进一步规范河南四方达超 硬材料股份有限公司（以下称“公 司”）对外投资活动的管理，防范对 外投资风险，提高对外投资收益，维 护股东权益，根据《中华人民共和国 公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《上市公司治 理准则》（以下简称“《治理准则》”） 和其他有关法律、法规及本公司章程 的规定，制定本办法。
第二条		本办法所称对外投资是指~~除短~~ ~~期投资以外的投资，包括持有时间预~~ ~~计超过~~ ~~1~~ ~~年~~ ~~(~~ ~~不含~~ ~~1~~ ~~年~~ ~~)~~ ~~的各种股权性~~ ~~质的投资、不能变现或不准备随时变~~ ~~现的债券、长期债权投资和其他长期~~ ~~投资。~~ ~~短期投资，是指能够随时变现并~~ ~~且持有时间预计不超过~~ ~~1~~ ~~年~~ ~~(~~ ~~含~~ ~~1~~ ~~年~~ ~~)~~ ~~的投资，包括银行理财产品、债券、~~	本办法所称对外投资活动包括： 以战略投资为目的对外投资：包 括设立新公司（包括独资设立公司、 合资设立公司）、购买部分或全部股 权、具有股权性质的债权投资； 以获取超额收益为目的的财务 投资：包括股权投资、私募股权基金、 债券（包括可转债、可交债、永续债）、 其他股权类金融产品。

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		~~货币市场基金等，相关的权限、职责、~~ ~~管理等按《河南四方达超硬材料股份~~ ~~有限公司投资理财管理制度》执行。~~	~~货币市场基金等，相关的权限、职责、~~ ~~管理等按《河南四方达超硬材料股份~~ ~~有限公司投资理财管理制度》执行。~~
第三条		~~公司向其他有限责任公司、股份~~ ~~有限公司投资的，公司不得成为对所~~ ~~投资企业的债务承担连带责任的出~~ ~~资人。~~		本办法适用于公司及其所属全 资子公司、控股子公司（以下简称子 公司）的一切对外投资行为，除特殊 目的子公司外，公司及子公司不得为 被投资对象的债务承担连带责任。
第四条		~~公司应确保办理对外投资业务~~ ~~的不相容岗位相互分离、制约和监~~ ~~督。公司应在对外投资项目可行性研~~ ~~究与评估、决策与执行、记录与保管、~~ ~~处置的审批与执行等岗位相互分离，~~ ~~不得一人兼任两个岗位。~~		公司所有对外投资行为必须符 合国家产业政策，符合公司战略规划 和产业发展方向，投资项目应有利于 提高公司的核心竞争能力，有利于公 司资产优化配置和公司整体战略目 标的实现，有利于提高公司资产运营 效率，降低资产运营风险。
第五条		~~股东大会、董事会在各自在其~~ ~~权限范围内，对公司的对外投资作出~~ ~~决策。~~		公司对外投资应严格按照《公司 法》、《上市规则》等有关法律、法规， 《公司章程》、公司信息披露管理制 度等相关规定履行信息披露义务。
第六条		~~单笔或连续~~ ~~12~~ ~~个月累计金额在~~ ~~公司最近一期经审计净资产超过~~ ~~20%~~ ~~的对外投资项目由董事会审议后~~ ~~提请股东大会批准。~~		公司证券投资部为公司对外投 资活动管理部门，负责对投资项目的 可行性、投资风险、投资回报等事项 研究、评估，并负责投资项目的实施、 跟踪、管理。
第七条		~~董事会可根据公司生产经营的~~ ~~实际情况，决定单笔或连续~~ ~~12~~ ~~个月~~ ~~累计金额在公司最近一期经审计净~~ ~~资产~~ ~~20%~~ ~~以下（含）的对外投资；~~		公司设立战略推进小组对战略 投资项目进行研究、评估、审核，以 及对投资项目的实施、跟踪、管理提 出建议。
第八条			~~在进行对外投资项目决策之前，~~	公司股东大会为对外投资的最

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		~~必须对拟投资项目进行可行性研究，~~ ~~分析投资回报率、内部收益率、投资~~ ~~回收期、投资风险及其他有助于作出~~ ~~投资决策的各种分析。投资可行性分~~ ~~析报告提供给有权批准投资的机构~~ ~~或人员，作为进行对外投资决策的参~~ ~~考。~~	高权力机构，董事会、战略与投资决 策委员会在其权限范围内，对相关投 资项目进行审议。
第九条		~~实施对外投资项目，必须获得相~~ ~~关的授权批准文件，并附有经审批的~~ ~~对外投资预算方案和其他相关资料。~~	以战略投资为目的对外投资，由 战略推进小组审核后，经战略与投资 决策委员会全体同意，并按如下权限 进行审批： （一）董事会的审批权限： 公司发生的对外投资达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易标的在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净

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资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100 万元。 6、公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易。 7、公司与关联法人发生的交易 金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。公司在十 二个月内发生的与同一交易标的相 关的同类交易，应当累计计算。 （二）股东大会的审批权限： 公司发生的对外投资达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的在最近一个会计年

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				度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500 万元； 6、公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。公司在十 二个月内发生的与同一交易标的相 关的同类交易，应当累计计算。
第十条		~~公司的对外投资实行预算管理，~~ ~~投资预算在执行过程中，可根据实际~~ ~~情况的变化合理调整投资预算，投资~~ ~~预算方案必须经有权机构批准。~~		公司以获取超额投资收益为目 的财务投资，应按如下权限进行审 批： （一）投资项目由战略与投资决 策委员会全体同意批准方可实施；投 资金额达到董事会、股东大会审议标 准的，参照上述第九条董事会或股东 大会的审批权限进行审批。 （二）任一时点未收回的财务投 资余额不超过公司最近一期经审计

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				净资产10%。
第十一条		~~已批准实施的对外投资项目，应~~ ~~由有权机构授权的本公司相关单位~~ ~~或部门负责具体实施。~~		公司证券投资部负责项目甄选， 充分考虑潜在投资项目的基本情况、 行业状况、收益预期等，收集相关信 息并进行初步分析，提出项目投资建 议，提交战略推进小组审议。
第十二条		~~对外投资项目应与被投资方签~~ ~~订投资合同或协议，其中长期投资合~~ ~~同或协议必须经授权的决策机构批~~ ~~准后方可对外正式签署。~~ ~~公司应授权具体部门和人员，按~~ ~~长期~~ ~~股权投资合同（包括投资处理合~~ ~~同）或协议规定投入现金、实物或无~~ ~~形资产，投入实物必须办理实物交接~~ ~~手续，并经实物使用和管理部门同~~ ~~意。以实物作价投资时，实物作价低~~ ~~于其评估价值的应由董事会批准，对~~ ~~外投资额大于被投资单位账面净资~~ ~~产中所享有份额的，或者对被投资单~~ ~~位溢价投入资本的，应经董事会或股~~ ~~东大会专门批准后，方可实施投资。~~		战略推进小组审议通过后，证券 投资部进行进一步沟通，达成初步投 资意向后，由证券投资部门向董事长 申请立项，决定是否予以立项。
第十三条		~~公司应当制定对外投资实施方~~ ~~案，明确出资时间、金额、出资方式~~ ~~及责~~ ~~任人员等内容。对外投资实施方~~ ~~案及方案的变更，应当经公司董事长~~ ~~或其授权人员审查批准。~~ ~~对外投资业务需要签订章程、协~~ ~~议、合同和相关法律文件的，应当征~~ ~~询公司聘请的法律顾问的意见，并经~~		项目立项后，由证券投资部门牵 头组成项目小组，如需要可聘请中介 机构，对目标公司或项目进行包含但 不限于财务、法律、业务、技术等尽 职调查，并形成投资可行性分析报 告。

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		~~公司董事长或其授权人员批准后签~~ ~~订。~~
第十四条		~~公司在购入投资资产后应尽快~~ ~~将其登记于本公司名下，不得登记于~~ ~~经办人员的名下，以防止发生舞弊行~~ ~~为。~~	证券投资部对拟投资项目完成 投资可行性分析报告及对外投资项 目实施方案报送战略推进小组进行 审核，审核通过后报送战略与投资决 策委员会审议，达到相关标准的项目 提交董事会或股东大会审议。
第十五条		~~公司应对投资项目进行跟踪管~~ ~~理，掌握被投资单位的财务状况和经~~ ~~营情况，定期组织对外投资质量分~~ ~~析，发现异常情况，应及时向董事长~~ ~~或其授权人员报告，并采取相应措~~ ~~施。~~	公司战略与决策委员会、董事会 或股东大会审议对外投资的相关事 项。若对外投资项目发生重大变更， 需战略与投资决策委员会、董事会或 公司股东大会审议批准。
第十六条		~~公司应根据需求和有关规定向~~ ~~被投资单位派出董事、监事、财务或~~ ~~其他管理人员。并对派驻被投资单位~~ ~~的有关人员建立适时报告、业绩考评~~ ~~与轮岗制度。~~	对外投资项目经公司决策机构 批准后，由证券投资部牵头负责具体 实施，与被投资单位或其他有关当事 人签订相关合同或协议，办理资产转 移手续，并取得相关投资证明文件、 权属证书或其他有效凭证。
第十七条		~~公司应当加强对投资收益的控~~ ~~制，对外投资获取的利息、股利以及~~ ~~其他收益，均应纳入公司会计核算体~~ ~~系，严禁设置账外账。并定期和不定~~ ~~期地与被投资单位核对有关投资账~~ ~~目，保证对外投资的安全、完整。~~	项目投资完成后，证券投资部每 半年向战略推进小组提交一份投后 管理报告。证券投资部应及时掌握被 投资企业的财务状况和经营情况，发 现重大异常情况，应第一时间（二十 四小时内）向战略推进小组报告。证 券投资部需评估相关风险，并提出后 续处理建议与方案，提交战略推进小 组审议，如需对投资项目进行变更或

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				退出的，参照相关程序提交审议并执 行。
第十八条		~~投资资产的保管，必须执行严格~~ ~~的联合控制制度，即至少要由两名以~~ ~~上人员共同控制，不得一人单独接触~~ ~~投资资产，对任何投资资产的存入或~~ ~~取出，都要将投资资产的名称、数量、~~ ~~价值及存取的日期等详细~~ ~~记录于登~~ ~~记簿内，并由所有在场人员签名。~~		投资项目达到退出条件，或长期 不能实现投资目标，证券投资部应提 出退出方案，提交战略推进小组审 议。投资退出方式包括但不限于公司 上市、股权转让、股权拍卖、公司清 算、股权回购等。
第十九条		~~在处置对外投资之前，必须对拟~~ ~~处置对外投资项目进行分析、论证，~~ ~~充分说明处置的理由和直接、间接的~~ ~~经济及其他后果，然后提交有权批准~~ ~~处置对外投资的机构或人员进行审~~ ~~批，批准处置对外投资的权限与批准~~ ~~实施对外投资的权限相同。处置对外~~ ~~投资的行为必须符合国家有关法律~~ ~~法规的有关规定。~~		董事长对投资项目的处置作出 审批，证券投资部根据审批结果予以 实施。如需提交公司董事会或股东大 会审议批准的，则履行相应程序。
第二十条		~~转让对外投资应由公司合理拟~~ ~~定转让价格，必要时，可委托具有相~~ ~~应资质的专门机构进行评估。~~		本办法未尽事宜，按法律、法规、 规章、有关规范性文件和公司章程执 行。本办法如与法律、法规、规章、 有关规范性文件和公司章程相抵触， 按法律、法规、规章、有关规范性文 件和公司章程的规定执行。
第二十一条		~~公司财务部应当认真审核与对~~ ~~外投资处置有关的审批文件、会议记~~ ~~录、资产回收清单等相关资料，并按~~ ~~照规~~ ~~定及时进行对外投资处置的会~~ ~~计处理，确保资产处置真实、合法。~~		本办法经公司董事会审议通过 之日起生效。

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第二十二条		~~公司内部审计部应当建立对外~~ ~~投资内部控制的监督检查制度，定期~~ ~~或不定期地进行检查。~~	本办法解释权属于公司董事会。
第二十三条		~~对外投资内部控制监督检查的~~ ~~内容主要包括：~~ ~~（一）对外投资业务相关岗位设~~ ~~置及人员配备情况。重点检查岗位设~~ ~~置是否科学、合理，是否存在不相容~~ ~~职务混岗的现象，以及人员配备是否~~ ~~合理；~~ ~~（二）对外投资业务授权审批制~~ ~~度的执行情况。重点检查分级授权是~~ ~~否合理，对外投资的授权批准手续是~~ ~~否健全、是否存在越权审批等违反规~~ ~~定的行为；~~ ~~（三）对外投资业务的决策情~~ ~~况。重点检查对外投资决策过程是否~~ ~~符合规定的程序；~~ ~~（四）对外投资的执行情况。重~~ ~~点检查各项资产是否按照投资方案~~ ~~投出；投资期间获得的投资收益是否~~ ~~及时进行会计处理，以及对外投资权~~ ~~益证书和有关凭证的保管与记录情~~ ~~况；~~ ~~（五）对外投资的处置情况。重~~ ~~点检查投资资产的处置是否经过集~~ ~~体决策并符合授权批准程序，资产的~~ ~~回收是否完整、及时，资产的作价是~~ ~~否合理；~~

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		~~（六）对外投资的会计处理情~~ ~~况。重点检查会计记录是否真实、完~~ ~~整。~~	~~（六）对外投资的会计处理情~~ ~~况。重点检查会计记录是否真实、完~~ ~~整。~~
第二十四条		~~对监督检查过程中发现的对外~~ ~~投资业务内部控制中的薄弱环节，公~~ ~~司审计部应当及时报告，有关部门应~~ ~~当查明原因，采取措施加以纠正和完~~ ~~善。~~
第二十五条		~~公司对外投资应按《河南四方达~~ ~~超硬材料股份有限公司信息披露管~~ ~~理办法》有关规定进行披露。~~
第二十六条		~~必要时董事会可委托投资项目~~ ~~经办人（负责人）之外的人员对投资~~ ~~项目进行评价、分析。~~
第二十七条		~~公司的对外投资活动必须遵守~~ ~~国家有关法律法规，并接受政府有关~~ ~~部门的监督、管理。本办法与生效的~~ ~~法律、法规、中国证券监督管理委员~~ ~~会和深圳证券交易所发布的规范性~~ ~~文件不一致的，或本办法未尽事宜，~~ ~~按相关法律、法规、中国证券监督管~~ ~~理委员会和深圳证券交易所发布的~~ ~~规范性文件执行。~~
第二十八条		~~本办法所称“以上”含本数；~~ ~~“低~~ ~~于”不含本数。~~
第二十九条			~~本办法由董事会负责解释。~~
第三十条		~~本办法自公司董事会通过之日~~ ~~起实施；本办法修改时亦应由董事会~~ ~~审议通过。~~

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河南四方达超硬材料股份有限公司

董事会

2021 年3 月25 日

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