SF DIAMOND CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 22, 2012

四方达-管理层内部问责制度

河南四方达超硬材料股份有限公司

管理层内部问责制度

第一章 总则

第一条 为完善河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）法人 治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策 与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证 券法》 ” ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2012 年修订）》（以下简 称 “ 《创业板股票上市规则》 ” ）等相关法律、法规、规范性文件以及《河南四方 达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）和公司其他内部控 制制度的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会、监事会及高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、 《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》等有关规定加强和完善公司内控体系的建设，以保证规范运作。

第三条 公司管理层内部问责制度是指对公司董事、监事及高级管理人员在 其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司 发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条 公司管理层内部问责制度的问责对象为公司董事、监事和高级管理 人员（即被问责人）。

第五条 本制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

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（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

• （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章 职责划分

第六条 公司设立管理层内部问责指导委员会，主任委员由董事长担任，副 主任委员由监事会主席担任，委员由总经理、董事会秘书、独立董事、职工监事 组成。

第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不 履行职责或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方 案上报董事会、股东大会。

第八条 公司内部审计部负责高级管理人员、子公司负责人的离任审计工作， 对其在任职期间所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关 经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司 总经理办公会、董事会，出现第九条问责范围内的事项时公司依据有关规定作出 处理决定。

第三章 问责的范围

第九条 本制度所涉及的问责范围如下 :

一 ( ) 不能正常履行董事职责、监事职责和高级管理人员工作职责，无故不出 席公司股东大会、董事会、监事会会议，不执行公司董事会会议或监事会会议决 议的；

( 二 ) 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务 及工作要求，因工作不力未完成而影响公司整体工作计划的；

( 三 ) 未能认真履行董事会会议决议、监事会会议决议、总经理办公会议决议 以及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

( 四 ) 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；

( 五 ) 未能认真履行其工作职责，管理松懈，措施不到位或者不作为，导致重

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要工作目标、工作任务不能完成，影响公司整体工作计划的；

( 六 ) 公司重大事项违反决策程序，主观盲目决策，给公司造成重大经济损失 的；

( 七 ) 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报公司重大突发事件和重要情况的；

( 八 ) 管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，给 公司造成严重后果或恶劣影响的；对其下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行 为包庇、袒护、纵容的；

( 九 ) 违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证券监督管理委员会 及其派出机构、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

( 十 ) 公司发生重大质量、安全事故和重大法律诉讼案件，给公司财产和员工 安全造成重大损失的；

( 十一 ) 在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或 渎职、失职行为的；

( 十二 ) 公司董事、监事和高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖公 司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖之前未进行书面报备等）的；

（十三）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

第四章 问责的形式及种类

第十条 问责的形式及种类

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）留职察看；

（四）调离岗位、停职、撤职；

（五）罢免、解除劳动合同；

（六）法律法规规定的其他方式。

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依照相关法律法规、《公司章程》等的相关规定，以上责任问责追究方式可 以单独或者合并执行。

第十一条 公司高级管理人员、董事、监事出现问责范围内的事项时，公司 在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由公司总经理办公 会、公司董事会、公司监事会按照相关权限具体确定。

第十二条 因故意给公司造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

第十三条 因过失给公司造成经济损失的，视情节轻重按一定比例承担经济 责任。

第十四条 有下列情形之一者，公司可以酌情从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有给公司造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

• （三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素且未给公司造成重大损失和影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，公司不 追究当事人责任，只追究上级领导责任。

第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； （二）拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使公司损失扩大的；

（四）给公司造成重大经济损失且无法补救的。

第五章 问责程序

第十六条 涉嫌违反国家相关法律法规的送交司法机关处理。

第十七条 对董事的问责，由公司董事长提出；对公司董事长的问责，由二 分之一以上的公司独立董事联名提出；对公司高级管理人员的问责，由公司总经

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理提出；对公司总经理的问责，由公司董事长提出。若发生上述问责，经公司问 责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实， 并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提 交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

对公司监事的问责，由公司监事会主席提出；对公司监事会主席的问责，由 公司二分之一以上监事联名提出。经公司问责指导委员会研究同意，责成职工监 事会同有关部门限期进行调查核实，由问责指导委员会提出处理意见，并提交监 事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

根据《公司章程》规定需要罢免由公司股东大会选举的董事、监事的，应提 交公司股东大会审议并且批准；需要罢免职工监事的，应该提交公司职工代表大 会批准。

第十八条 被问责人出现过失后，公司要责成其做出书面报告，说明产生过 失的原因以及避免今后工作中再发生类似过失的计划和措施，以防范类似问题的 发生。

第十九条 被问责人应当配合调查，并且提供真实情况；被问责任不得以任 何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。 第二十条 公司在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，在公司 问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。

第二十一条 被问责人对问责追究方式有异议的，可以向问责指导委员会申 请复核。

第六章 附则

第二十二条 公司相关内部控制制度中凡涉及有问责方式的均参照本制度 执行；凡与本制度相冲突的，以本制度为准。

第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员、子公司管理人员的问责参 照本制度执行，由公司分管副总经理负责。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件和《公

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司章程》的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定为准，并且及时对本制度进行修订。

第二十五条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十日

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