SF DIAMOND CO.,LTD. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2012-021

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监公司字【2007】28号)和中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治 理专项活动有关工作的通知》(豫证监发【2007】127号)文件精神，河南四方达 超硬材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）严格对照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等规章制度，本着全面客观、实事求是的原则对公司治理情况进 行了自查，现将自查情况及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1 、对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

• 2 、公司内部管理制度有待进一步健全和完善；

• 3 、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板 股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和 其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理 和控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度。公司治理各方 面基本符合《上市公司治理准则》的要求。

1、公司与控股股东

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公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、 《公司章程》规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机 构、财务上独立于控股股东，公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董 事会作出。控股股东与公司之间无关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业 提供担保。

2、股东与股东大会

公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股 东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，按时出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责，同时积极参加相关培训，熟悉相关 法律法规。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，股东监事 1 名。监事会的人 数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会 议事规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，认真履行自己 的职责，对公司重大投资、财务状况、募集资金使用情况以及董事、高管人员履 行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人 员的聘任能够做到公开、透明，符合法律法规的规定；公司建立了公正、有效的 高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪

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与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《信息披露管理制度》等法律法规要求，真实、准确、及时、公平、完整地履行 信息披露义务。指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关 系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指 定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，指定《证券时报》为定 期报告披露报刊，确保所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过严格自查发现在以下方面的工作还存在一些问题，需进一步加强： 1、对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强

公司按照有关规定有选择的组织董事、监事及高级管理人员参加了深圳证券 交易所和各级监管机构组织的培训，但由于培训辅导的时间有限，学习内容未完 全深入到日常工作中。且随着上市公司规范运作要求不断深化及新规章制度的不 断推出，公司董事、监事、高级管理人员需充分利用培训外时间持续加强对各项 法规文件的学习与掌握。

• 2、公司内部管理制度有待进一步健全和完善

公司相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《 董事会秘书工作规则》 、《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》、《战略与投资决策委员会议事规则》、《董事会审计 委员会议事规则》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《总经理工作细 则》、《内部审计管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、 《募集资金专项存储及使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者来

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访接待管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》 等各项管理制度，已形成较完善的内部控制制度体系，但伴随公司未来快速发展， 公司需持续细化公司相关内部管理制度，进一步健全和完善公司内控体系。

• 3、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥

公司董事会设立了审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会 等三个专门委员会，各委员会制定了议事规则，职责分工明确。董事会下属各委 员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门委员会主 动开展工作的意识依然有待加强，今后应充分发挥各委员会的专业性。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强 整改措施：

积极组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门和交易所组织的各项最新 法律法规、规章制度的学习培训；积极组织董事、监事和高级管理人员参加公司 有关法律法规的内部培训，持续提升履职自律性和规范性。

整改期限：在日常工作中进一步加强培训力度。

责任人：董事会、董事会秘书。

• 2、公司内部管理制度有待进一步健全和完善

整改措施：

公司将根据《创业板上市公司规范运作指引》等相关文件，进一步建立健全 公司内部控制制度体系，根据法律法规的变化及时修订相关制度并履行相关审议 程序；加强在公司范围内的相关制度的宣讲与培训，确保各项制度在公司日常经 营中得到切实贯彻，有效防范内部控制风险。

整改期限：在日常内控管理工作中加以改进和完善。

责任人：董事会、董事会秘书。

• 3、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

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整改措施：

在以后的经营管理过程中，要更加重视董事会各专门委员会的职能，为各 专门委员会发挥更大作用提供条件；在公司重大决策过程中，要充分听取各专门 委员会的意见和建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值和公司治理水平。

整改期限：在日常工作中加以改进和完善。

责任人：董事会、各专门委员会、董事会秘书。

五、其他需要说明的事项

公司在上市过程中，非常重视公司治理建设，各项内控制度基本健全，公 司运作基本规范，但作为新上市企业，公司在很多方面还不成熟，还需进一步完 善和加强，公司将以此次公司治理专项活动为契机，持续改善和提高公司治理水 平，欢迎监管部门、投资者和社会公众等对公司治理工作进行监督和批评指正， 使公司快速健康发展。

公司联系方式如下：

联系人：方宇红 孙大拢

联系电话：0371-66728022 传真：0371-66728041 电子邮箱：sr@sf-diamond.com

公司网址：www.sf-diamond.com

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

2012 年 4 月 24 日

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