SF DIAMOND CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jan 16, 2012

河南四方达超硬材料股份有限公司 内幕信息知情人登记和报备制度

河南四方达超硬材料股份有限公司 内幕信息知情人登记和报备制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关 法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整。

第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为内幕 信息管理具体工作负责人，证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、 内幕信息登记备案的日常办事机构。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务 代表代行董事会秘书职责。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公 司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 未经董事会授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责 人、主管领导审核后交由公司财务总监审核，并由董事会秘书批准（并视重要程 度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。

第六条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。

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第七条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第八条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公 司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未 公开是指公司尚未在《证券时报》等选定的信息披露刊物或深圳证券交易所及其 指定网站上正式公开的事项。

第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，如公司的发展规划；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资 设立新公司；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任，如银行借款合同或银行授信业务合同；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或者经 理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

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（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十七）主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）公司对外提供重大担保；

（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（二十）变更会计政策、会计估计；

（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十二）公司分配股利或者增资的计划；

（二十三）公司股权结构的重大变化；

（二十四）公司债务担保的重大变更；

（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十；

（二十六）公司收购的有关方案；

（二十七）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

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（二十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

（二十九）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信 息的人员。

第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）《证券法》第七十四条规定的人员，如：

1 、公司董事、监事、高级管理人员；

2 、持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3 、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4 、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

5 、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员；

6 、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务 机构的有关人员等。

（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母；

（四）中国证监会规定的其他人员。

第四章 登记备案

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第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当真实、准确、完整的填写 公司内幕信息知情人档案（见附件《内幕信息知情人档案格式》），及时记录商 议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等 各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份、股权激励等重大事项，除按照本制度第十二条填写公司内幕信息知情人档案 外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录 涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司发生本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息公开 披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交 易所。

第十五条 公司发生本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法 公开披露后 5 个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（相关人 员签名确认）报送河南证监局。

第十六条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕 信息知情人的名称 / 姓名、组织机构代码 / 身份证号码、内幕信息内容、内幕信息 所处阶段，知悉内幕信息的时间、地点、方式，登记时间、登记人等。

第十七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。内幕信 息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分支机构的 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知 公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情

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人的变更情况。

第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第十二条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政 部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第二十二条 内幕信息知情人登记备案的程序

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司及 其分公司负责人）应在第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相 关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范

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围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内 容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误并经董事长批准后，按照相关规定需要向深圳证 券交易所、河南证监局进行报备的，按规定进行报备。

第五章 内幕信息的流转审批要求

第二十三条 内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司及其分支机构的 范围内流转。

第二十四条 对内幕信息需要在公司部门、子公司及其分支机构之间流转的， 由内幕信息原持有部门、子公司及其分支机构的负责人批准后方可流转到其他部 门、子公司及其分支机构，并在证券事务部备案。

第二十五条 对外提供内幕信息须经部门负责人、主管领导审核后交由公司 财务总监审核，经董事会秘书批准，并在证券事务部备案。

第六章 内幕信息的保密管理

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕 信息尚未公开披露前，应将该信息的知情范围控制到最小。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董 事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向河南证监局或深圳证券交易所报 告。

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第二十八条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、 光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不 准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的 有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前报证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协 议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第三十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第三十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票， 或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第三十二条 公司内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息 的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第三十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在 有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公 设备。

第七章 责任追究

第三十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失 的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察 看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以 上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响 公司对其作出的处分。

第三十五条 持有公司 5% 以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅

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自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用 内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事 责任。

第三十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介 服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追 求其责任的权利。

第三十八条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建 议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责 任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送河南证监局。

第三十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送河南证监局和 深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第八章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公 司章程》等其他有关规定执行。

第四十一条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致 的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

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第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

附件：内幕信息知情人档案格式

河南四方达超硬材料股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月十六日

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附件：河南四方达超硬材料股份有限公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知情 人姓名	身份证号码	知悉内幕信息 时间	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信息 方式	内幕信息内容	内幕信息所处 阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 6.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。

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