SF DIAMOND CO.,LTD. — Governance Information 2011

Apr 15, 2011

河南四方达超硬材料股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度

河南四方达超硬材料股份有限公司

重大信息内部报告和保密制度

（经公司第一届董事会第十次会议审议通过）

二〇一一年四月

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河南四方达超硬材料股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度

第一章 总 则

第一条 为规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《河南四方达超硬材 料股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票交易价格产生较大影 响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息 及其他重大事项信息等。

内部信息报告义务人及相关公司（含本公司及所属公司）对可能发生或已经 发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向 公司董事会报告。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称“内部信息报告义务 人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）控股子公司负责人；

（三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5% 以上股份的其他股东；

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• （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第二章 公司重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发 生的以下事项及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

• （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会

• 日期的通知）并作出决议。

• （三）公司或控股子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1 、购买或出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保；

• 5 、租入或租出资产；

• 6 、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7 、赠与或受赠资产；

• 8 、债权或债务重组；

• 9 、研究与开发项目的转移；

• 10 、签订许可使用协议；

• 11 、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

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上述事项中，第 2 、 4 、 8 事项发生交易时，无论金额大小，报告义务人 均需及时履行报告义务；其余事项发生的上述交易达到下列标准之一的，信息报 告义务人应及时履行报告义务：

1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10 ％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。

（四）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

1 、签署第（三）项规定的交易事项；

2 、购买原材料、燃料、动力；

3 、销售产品、商品；

4 、提供或接受劳务；

5 、委托或受托销售；

• 6 、关联双方共同投资；

• 7 、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

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• 1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

2 、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易；

（五）诉讼和仲裁事项：

1 、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超 过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项，报告义务人需及时履行报告义务；

2 、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准 的，适用前款规定。

（六）重大变更事项：

1 、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等；

2 、经营方针和经营范围发生重大变化；

3 、变更募集资金投资项目；

• 4 、变更会计政策、会计估计；

• 5 、变更公司审计的会计师事务所；

6 、持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

7 、任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托；

• 8 、公司董事长、总裁（总经理）、董事（含独立董事）或三分之一以上的

• 监事提出辞职或发生变动；

9 、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

10 、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大

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影响；

• 11 、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对

• 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

（七）其它重大事项：

• 1 、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2 、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3 、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4 、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5 、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6 、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （八）重大风险事项：

• 1 、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2 、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3 、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4 、计提大额资产减值准备；

• 5 、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6 、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7 、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• 8 、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9 、主要或全部业务陷入停顿；

• 10 、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 11 、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采

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取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到 3 个月以上的；

12 、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

第三章 公司股东或实际控制人的重大信息

第五条 持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信 息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书 面形式告知董事会秘书：

（一）持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5% 以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实 际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第八条 持有公司 5% 以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变 动当日收盘后告知公司。

第九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

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第十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当 及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公 司的调查和相关信息披露工作。

第十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相 关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他人员。

第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作指引》等信息披露管理 有关的规定。

第四章 重大信息报告程序

第十三条 公司各部门及各控股子公司应在重大事项最先触及下列任一时点 后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或控股子公司可能发生的重大 信息：

（一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、控股子公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管 理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十四条 公司各部门及各控股子公司还应当按照下述规定向公司董事会秘 书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决 议情况；

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（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原 因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变 化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十五条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制 度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并 在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书， 必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十六条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行 信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如 重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员 会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对 没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董 事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息 披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十七条 按照本制度规定，以书面形式提供重大信息的相关资料，包括但

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不限于：

（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，主要内容，对公司的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照 复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第五章 保密义务

第十八条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人 员：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术 人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；

（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息 披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；

（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员， 如技术顾问、 财务顾 问等。

第十九条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在 相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小 范围内，公司证券事务部应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高级管 理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公 开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种

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交易价格。

控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通 过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外 泄漏相关信息。

控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工 作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披 露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有 关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分

第二十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司 出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关 信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导 性陈述或重大遗漏。

第二十二条 公司各部门负责人、各控股子公司负责人为该部门、该子公司 内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的 人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收 集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券事务部备案。

第二十三条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会 秘书。

第二十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公 司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟 通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十五条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、 各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相 关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核

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后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第二十六条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他 报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第七章 责任追究

第二十七条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）未报告重大信息或提供相关文件资料；

（二）未及时报告重大信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重 大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十八条 发生本制度所述不履行信息报告义务的，追究第一责任人、信 息披露联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负 有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报 告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的 处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第八章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

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第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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董 事 会 二〇一一年四月十三日

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