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Apr 15, 2011

河南四方达超硬材料股份有限公司 累积投票制度实施细则

河南四方达超硬材料股份有限公司

累积投票制度实施细则

（经公司第一届董事会第十次会议审议通过）

二〇一一年四月

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河南四方达超硬材料股份有限公司 累积投票制度实施细则

河南四方达超硬材料股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定， 特制订本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上（含两名） 董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘 以应选董事或监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位 董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人， 按得票多少依次决定董事或监事人选。股东大会仅选举一名董事或监事时，不适 用累积投票制。

第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则 中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 在股东大会上，拟选举两名以上董事或监事时，董事会应当在召开 股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投 票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第二章 董事或监事选举的投票与当选

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第六条 累积投票制的票数计算法

1 、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人 数之积，即为该股东本次累积表决票数。

• 2 、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重

• 新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数即累积表决票数。

3 、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对 宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第七条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举 分开进行，具体操作如下：

1 、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会 的独立董事候选人。

2 、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的非独立董事候选人。

3 、选举监事时，每位股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该 次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选 人。

第八条 投票方式：

1 、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决 权数目（或称投票数）。

• 2 、每位股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）

• 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事 或监事人数不能超过应选董事或监事人数，所投的候选董事或监事的投票总数不

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能超过其累积表决票数。

3 、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所 有选票也将视为弃权。

4 、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多 于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

5 、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等 于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差 额部分视为放弃。

第九条 董事、监事的当选原则：

1 、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规 定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为 准）的二分之一。

2 、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。

若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过 《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次 股东大会上选举填补。

若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不 足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当 选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时， 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进 行选举。

3 、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东

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大会另行选举。

若由此导致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足《公司章程》规定董 事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

4 、表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候 选人得票总数情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选， 并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第三章 附 则

第十条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执 行。

第十一条 本实施细则由董事会负责解释。

第十二条 本实施细则经股东大会审议通过之日起生效并实施。

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