SF DIAMOND CO.,LTD. — Director's Dealing 2020

Mar 9, 2020

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票 之

法律意见书

==> picture [227 x 93] intentionally omitted <==

北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦1 座5 层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票 之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份 有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司2018 年限制性股票 激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件，以及四方达《河南四方达超硬材料股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》”）的有关规定，本所就2018 年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以 下简称“本次回购“）相关事宜出具本法律意见书。

本所声明如下：

• 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、

• 法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

2、本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律 意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

1

无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

3、对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件而 做出合理判断。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报 告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律 师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或 结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

4、本法律意见书仅就与本次解锁及本次回购有关的法律问题发表意见，而 不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本次解锁及本次回购事项的合法合规性、履行的法定程序等事项进行了核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购事项的必备法律 文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的 法律责任。本所同意公司在其为实行2018 年限制性股票激励计划所制作的相关 文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8、本法律意见书仅供公司本次解锁及本次回购之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次解锁和本次回购的批准及授权

1、2018 年1 月11 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年1 月17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

2

第四次会议，审议通过《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

3、2018 年1 月12 日至2018 年1 月22 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2018 年1 月23 日，公司监事会发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

4、2018 年1 月29 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 制订<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案，并披露《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年1 月29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会 第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。公司董事会向110 名激励对象首次授予限制性股票1,982 万股，在认购 过程中，有5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向105 名激励对象授予限制性股票1,898 万股，2018 年3 月21 日已完成股份登记并上 市。

6、2018 年3 月23 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会 第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。公司董事会向 58 名激励对象首次授予限制性股票480 万股，授予价格 为3.13 元/股，在认购的过程中，有10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限 制性股票，公司实际向48 名激励对象授予限制性股票475.4 万股，2018 年6 月 14 日已完成股份登记并上市。

7、 2018 年5 月30 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第八次会议，审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限 制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对2018 年限制性股票激

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

3

励计划预留部分股票的授予价格由3.13 元/股调整为3.03 元/股，公司独立董事 对此发表了独立意见。

8、2019 年3 月18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 决定对2018 年限制性股票激励计划符合第一个解锁期解锁条件的101 名首次授 予限制性股票激励对象持有的7,396,400 股限制性股票进行解锁，并对公司2018 年限制性股票激励计划13名激励对象已获授权但尚未解锁的48.4万股限制性股 票进行回购注销;公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2019 年4 月24 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监 事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。 因公司实施完成利润分配，对2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 的回购价格由3.03 元/股调整为2.88 元/股；预留限制性股票的回购价格由3.03 元/股调整为2.88 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2019 年6 月11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，决定对2018 年限制性股票激励计划符合第一个解锁期解锁条件的43 名预留授予限制性股票激励对象持有的1,890,240 股限制性股票进行解锁。

11、2019 年6 月11 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，监事会认为公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2018 年限制性股 票 激励计划(草案修订稿)》第一个解锁期解锁条件，本次股权激励对象共42 名激 励对象业绩考核等级为“胜任”及以上，满足本次全比例解锁条件，另外1 名激 励对象业绩考核等级为“待改进”，按个人本次解除限售额度的90%解锁。激励 对象的解锁资格合法、有效，同意公司对43 名激励对象在第一个解锁期持有的 1,890,240 股限制性股票按规定办理相应的解锁手续。

12、2019 年6 月11 日，公司独立董事就本次解锁发表了意见，认为本次董 事会批准公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分43名激励对象在第一个 解锁期可解锁共1,890,240 股，符合公司《2018 年限制性股票激励计划(草案 修 订稿)》及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就， 本

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4

次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激 励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司43 名激励对象在激励计划授予部 分的第一个解锁期内按规定解锁1,890,240 股，同意公司办理相应的解锁手续。

13、2020 年3 月8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十八次会议，审议通过《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 公司2018年限制性股票激励计划86名激励对象可申请解锁的限制性股票数量为 4,989,900 股，并对 2018 年限制性股票激励计划中 26 名激励对象已获授但尚未 解锁的 1,206,460 股限制性股票进行回购注销，占回购前公司总股本的0.24%； 公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁及本次回购已 取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次解锁条件的成就

根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的限 制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记日起24 个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36 个月内的最后一个交 易日当日止。公司2018 年限制性股票激励计划首次授予的股份登记日为2018 年3 月21 日，限制性股票的第二个锁定期将于2020 年3 月21 日届满。

根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司2018 年限 制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁必须满足各项解锁条件。经 核查，本次解锁条件及成就的情况如下：

根据公司提供的相关文件资料和说明，本次解锁符合《2018 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》的规定：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

5

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，首次授予部

分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，公司层面业绩考核要满足下列目标：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个 解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除 限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于50%；
首次授予的限制性股票第二个 解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除 限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于80%；
首次授予的限制性股票第三个 解除限售期； 预留的限制性股票第三个解除 限售期；	以2016-2017年营业收入均值为基数，2020 年营业收入增长率不低于110%。

各年度业绩考核目标完成情况与公司层面系数的关系如下：

公司层面业绩考核完成情况	公司层面系数（M）
实际营业收入≥目标营业收入*100%	100%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

6

目标营业收入90%≤实际营业收入＜目 标营业收入100%	90%
实际营业收入＜目标营业收入*90%	0%

根据公司2016年度、2017年度、2019年度经会计师事务所审计的财务报告， 以2016-2017 年营业收入均值为基数，公司2019 年度营业收入的增长率为 108.23%，满足解锁条件。

4、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，首次授予部 分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，个人层面绩效考核要满足下列要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
卓越	100%
优秀	100%
胜任	100%
待改进	90%
不合格	0%

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）×个人层面系数（N） ×个人当年计划解除限售额度。

101 名限制性股票激励对象中：

（1）15 名激励对象根据《河南四方达超硬材料股份有限公司限制性股票协 议书》相关规定，由公司对其已获授但尚未解锁的全部股份1,104,000 股予以回 购。

（2）83 名激励对象个人绩效考核结果为“胜任”及以上，其个人本次计划 解除限售额度的100%可解除限售，合计4,836,000 股；

（3）3 名激励对象个人绩效考核结果为“待改进”， 其个人本次计划解除 限售额度的90%可解除限售，合计153,900 股；不可解除限售的股票合计17,100 股将由公司回购注销。

综上，本所认为，公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第 二个解锁期解锁条件已经成就。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

7

三、本次回购相关事宜

1、本次回购原因

根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，2018 年 限制性股票激励计划中23 名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，由公司 对其已获授但尚未解锁的1,189,360 股限制性股票进行回购注销;另有3 名激励 对象因个人绩效考核结果为“待改进”，根据规定由公司对其已获授但不可解锁 的17,100 股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购数量、价格

本次公司拟以自有资金回购注销2018 年限制性股票激励计划中限制性股票 1,206,460 股，占回购前公司总股本的0.24%。其中:首次授予的限制性股票的回 购价格为2.88 元，回购数量为1,121,100 股;预留授予的限制性股票的回购价格 为2.88 元/股，回购数量为85,360 股。

根据《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定:“公司按本激励 计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格;若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的 调整”。由于公司已实施完成 2018 年度权益分派方案，故首次授予和预留授予 部分的股权激励限制性股票回购价格由3.03 元/股调整为2.88 元/股。

3、本次回购对公司的影响

公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合 《 2018 年限制性股票激励计划》的规定，对公司的经营业绩无重大影响。

本次回购注销后，公司总股份由495,535,459 股减少至494,328,999 股，公 司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。

综上，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划(草案修 订稿)》、《公司章程》的有关规定。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

8

四、其他事项

公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励管理办法》、 《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定办理相关解锁登记手 续。

公司本次回购尚需经公司股东大会审议批准，及时履行信息披露义务并按照 《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

五、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本次回 购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》和《2018 年 限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司本次解锁已满足《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的解锁条件。本次回购符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《2018 年 限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司尚需就本次解锁及时履行 信息披露义务并按照《股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划(草案 修订稿)》的有关规定办理相关解锁登记手续;公司尚需就本次回购及时履行信息 披露义务，并需经公司股东大会审议通过后按照《公司法》等法律法规的相关规 定办理股份注销及减资手续。

本法律意见书一式叁份，自签字盖章之日起生效。

（以下无正文，下接签署页）

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁及回 购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）

北京市华城律师事务所

负责人：严奉平 经办律师：吴西彬 曾令峰

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020 年3 月8 日
----- End of picture text -----

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==