SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2025

Feb 21, 2025

证券代码：300179

证券简称：四方达

公告编号：2025-012

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或 自筹资金向控股子公司河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“河南天璇”） 提供不超过人民币 20,000 万元的财务资助，用于河南天璇业务发展及补充流动 资金，借款利率为浮动利率，按照同期 LPR（贷款市场报价利率）收取利息，结 息方式为每年度收取，具体以经公司股东大会审议通过的借款协议为准，借款期 限自实际借款之日起算不超过 5 年，上述额度在财务资助期限范围内可循环滚动 使用，可提前还款，提前还款无需支付补偿金。本次财务资助对象的其他股东未 按出资比例提供同等条件的财务资助。

2、本次交易属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助， 基于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组等情形，亦不需要经过有关部门批准。

3、本次财务资助暨关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议 第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，关 联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

4、被资助对象最近一年经审计的归属于母公司所有者的净利润为负，但被 资助对象为公司控股子公司，且被资助对象已经建立了良好的风险控制体系，公 司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，不会对公司正常生产经营产 生重大影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将密 切关注河南天璇的经营状况、财务状况及偿债能力，加强资金使用监管，积极防 范风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

1

一、本次财务资助暨关联交易事项概述

（一）本次财务资助暨关联交易的基本情况

为满足公司控股子公司河南天璇的日常经营及业务发展需求，在不影响公司 正常生产经营的前提下，公司拟以自有资金或自筹资金向河南天璇提供不超过人 民币 20,000 万元的财务资助，用于河南天璇业务发展及补充流动资金，借款利 率为浮动利率，按照同期 LPR（贷款市场报价利率）收取利息，结息方式为每年 度收取，具体以经公司股东大会审议通过的借款协议为准，借款期限自实际借款 之日起算不超过 5 年，上述额度在财务资助期限范围内可循环滚动使用，可提前 还款，提前还款无需支付补偿金。本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展 及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供 财务资助的情形。

因河南天璇其他股东未提供同比例借款，且河南天璇股东宁波四方鸿达投资 管理合伙企业（有限合伙）、共青城星达投资合伙企业（有限合伙）、方睿女士、 晏小平先生系公司的关联方，本次交易属于向与关联方共同投资的公司提供大于 股权比例的财务资助，基于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等情形，亦不需 要经过有关部门批准。

（二）审议程序

公司于 2025 年 2 月 21 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第九 次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关 联董事方睿女士、晏小平先生、方海江先生和方春凤女士对该议案回避表决，非 关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，该 议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议，全体 独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交 公司股东大会审议，关联股东方海江先生、方春凤女士、方睿女士和晏小平先生 以及其他符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联股东应在股东

2

大会上对本议案回避表决。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称	河南天璇半导体科技有限责任公司
法定代表人	方海江
注册资本	12,000万元
成立日期	2021年10月21日
注册地址	河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖中环路与龙源西四街交 叉口启迪郑东科技城产促中心2 楼226 号
经营范围	一般项目：半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；电子 专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术推广服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售； 非金属矿物制品制造；半导体器件专用设备制造（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系	系公司的控股子公司，公司直接持有其46.81%的股权，间接 持有其3.49%的股权，实际控制人为方海江先生和付玉霞女士

（二）股权结构

股东姓名或名称	认缴注册资本 (万元）	出资方式	持股比例
河南四方达超硬材料股份有限公司	5,617.50	货币资金	46.8125%
方睿	2,214	货币资金	18.4500%
宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有 限合伙）	1395	货币资金	11.6250%
共青城星达投资合伙企业（有限合伙）	1,303.50	货币资金	10.8625%
汪建华	900	知识产权	7.5000%
倪彪	450	货币资金	3.7500%
晏小平	75	货币资金	0.6250%
河南晶研智造科技有限公司	45	货币资金	0.3750%
合计	12,000	/	100%

3

（三）主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年9 月30 日	2023 年12 月31 日
资产总额	74,552.75	46,486.08
负债总额	20,148.41	9,703.01
归属于母公司的所有者权益	54,404.34	36,783.07
资产负债率	27.03%	20.87%
项目	2024 年1 月-9 月	2023 年度
营业收入	382.51	388.75
归属于母公司所有者的净利润	-2,415.65	-2,263.09

注：上述 2023 年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

其他事项：河南天璇于 2024 年 8 月 6 日就为其全资子公司郑州天璇新材料 有限公司与郑州银行股份有限公司中原科技城支行申请的 25,000 万元贷款额度， 提供连带责任担保和质押担保，并分别签署了《最高额保证合同》和《最高额权 利质押合同》，担保金额不超过 25,000 万元。除此之外，河南天璇无其他对外 担保及诉讼与仲裁事项。

（四）是否为失信被执行人：否

（五）其他股东的基本情况

其他股东未按同等条件及出资比例向河南天璇相应提供财务资助，其他股东 信息如下：

1 、关联股东基本情况

（1）宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2016 年 02 月 18 日

企业性质：有限合伙企业

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0531 办公地点：浙江省宁波市

执行事务合伙人：程鹏

注册资本：30,000 万元

统一社会信用代码：91330206MA281H9N55

主营业务：投资管理;投资咨询;实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从

4

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

与公司关联关系：公司董事长方海江先生持有四方鸿达出资份额为 69.9%, 因此四方鸿达构成四方达关联法人。

是否为失信被执行人：否

财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，营业收入为 0 元，净利润为-4,478.06 元，净资产 56,531,357.56 元；截止 2024 年 9 月 30 日，收入为 0 元，净利润-3,785.37 元，净资产 56,527,572.19 元。

（2）共青城星达投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2020 年 11 月 27 日

企业性质：有限合伙企业

注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

办公地点：江西省九江市 执行事务合伙人:杨国栋

注册资本：4,355 万元

统一社会信用代码: 91360405MA39RLNK5C

主营业务：一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业 务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

与公司关联关系：公司董事长方海江先生持有共青城星达出资份额为 24.7991%,因此共青城星达构成四方达关联法人。

是否为失信被执行人：否

财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，营业收入为 0 元，净利润为-7,366.38 元，净资产 43,520,296.33 元；截止 2024 年 9 月 30 日，营业收入为 0 元，净利 润为-319.12 元，净资产为 59,219,977.21 元。

（3）方睿

住所：河南省郑州市

与公司关联关系：方睿女士目前担任公司董事职务，构成公司关联自然人 是否为失信被执行人：否

（4）晏小平

5

住所：广东省深圳市

与公司关联关系：晏小平先生目前担任公司董事，构成公司关联自然人。 是否为失信被执行人：否

2 、其他非关联股东基本情况

（1）汪建华

住所：湖北省武汉市 （2）倪彪

住所：浙江省杭州市

（3）河南晶研智造科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地:河南省新乡市平原示范区黄河大道 007 号中兴智慧产业园 21 号楼 2

层

法定代表人：侯婉莹

注册资本：500 万元

统一社会信用代码：91410700MA481CF3XP

主营业务：新材料技术推广服务、技术开发、技术咨询；金属材料、合金材 料、金刚石材料及制品的研制、开发、生产与销售;机电设备、智能电子、自动 化设备及配件的研制、开发、生产、销售及售后服务；货物或技术进出口。

（六）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

本次财务资助对象为公司合并财务报表范围内的控股子公司，公司对河南天 璇有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保 公司资金安全，整体风险可控，因此其他股东未就本次财务资助事项提供同比例 财务资助。本次财务资助事项整体风险可控，并根据实际借款金额及时间，按同 期 LPR（贷款市场报价利率）收取利息作为资金占用费，不存在向关联方输送利 益的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）上一会计年度公司提供财务资助的情况

公司在上一会计年度未对河南天璇提供财务资助，不存在财务资助到期后未

6

能及时清偿的情形。

（八）产权及控制关系

==> picture [281 x 263] intentionally omitted <==

三、财务资助协议的主要内容

公司目前尚未就财务资助事项与河南天璇签署借款协议，公司及河南天璇将 按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：

• 1、借款金额及用途：公司以自有资金或自筹资金向河南天璇提供不超过人

• 民币 20,000 万元的财务资助，用于河南天璇业务发展及补充流动资金，上述额 度在财务资助期限范围内可循环滚动使用。

• 2、借款期限：自实际借款之日起不超过 5 年，可提前还款，提前还款无需

• 支付补偿金。

• 3、资金来源：自有资金或自筹资金。

• 4、借款利率：为浮动利率，按照同期 LPR（贷款市场报价利率）收取利息，

• 结息方式为每年度收取。

• 5、担保及反担保措施：河南天璇为公司控股子公司，本次借款未提供担保

• 及反担保措施。

四、关联交易的定价政策和定价依据

7

本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，经交易双方协商一致确定。 借款利率为浮动利率，按照同期 LPR（贷款市场报价利率）收取利息，借款期限 自实际借款之日起不超过 5 年，可提前还款，定价公允合理，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司本次对控股子公司河南天璇提供财务资助主要是为了满足其经营发展 的需要，支持其业务发展，符合公司的整体利益，不会影响公司自身的正常经营。 本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的 情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性 构成影响，符合公司的利益。

六、财务资助风险分析及风控措施

本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为 公司控股子公司，河南天璇已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施 有效的业务、资金管理和风险控制。公司将密切关注河南天璇的经营状况、财务 状况及偿债能力，加强资金使用监管，积极防范风险。如发现不利因素，将及时 采取相应措施，确保风险整体可控。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额不超过人民币 20,000 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例最高为 16.60%；公司及控股子公司对合并 报表外单位提供财务资助总余额为 0 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0；公司不存在逾期未收回的财务资助。

八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2025 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方宁波四方鸿达 投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城星达投资合伙企业（有限合伙）、方睿 女士、晏小平先生未发生其他关联交易。

九、相关审议程序和专项意见

8

（一）独立董事专门会议过半数同意意见

公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于向控股子 公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第六届董事会第 八次会议审议，并发表如下审查意见：本次公司向控股子公司提供财务资助为河 南天璇业务发展及补充流动资金需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形，审议、表决程序合法合规，且关联交易定价遵循公开、公平、公 正的原则。因此我们同意公司向河南天璇提供财务资助暨关联交易事项，并同意 将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司董事会认为：公司本次对控股子公司河南天璇提供财务资助主要是为了 满足其经营发展的需要，支持其业务发展，符合公司的整体利益，不会影响公司 自身的正常经营。董事会对河南天璇的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能 力、信用状况进行了全面评估，河南天璇的经营情况良好，具备履约能力。河南 天璇其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，河南天璇未提 供反担保，但基于河南天璇为公司控股子公司，其已经建立了良好的风险控制体 系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助的 风险处于可控制范围内，且借款利率符合公平合理的原则。因此，董事会同意本 次财务资助暨关联交易事项。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司本次对控股子公司河南天璇提供财务资助主要是为了 满足其经营发展的需要，支持其业务发展，河南天璇作为公司控股子公司，总体 风险可控，借款利率符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。因此，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

十、备查文件

• 1、第六届董事会第八次会议决议；

• 2、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

• 3、第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司

9

董事会

2025 年 2 月 22 日

10