SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

May 17, 2022

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2022-021

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于向关联方增资收购股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易实施后，相关标的将纳入公司合并报表范围；

• 2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

• 重组，亦不构成重组上市；

3、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过， 尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；

• 4、本次拟收购标的在上一个会计年度出现亏损，请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“公司”）于2022 年5 月17 日与河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“天璇半导体”、“目 标公司”、“标的公司”）、共青城星达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青 城星达”）在河南省郑州市经济技术开发区签署了附生效条件的增资协议。按照协 议约定，公司与共青城星达拟分别以现金方式向天璇半导体增资9,225.00 万元、 775.00 万元；增资完成后公司将直接持有天璇半导体46.1250%的股权，同时公司 通过宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有天璇半导体7.0913% 股权，合计持有天璇半导体53.2163%的股权。根据本次交易安排，公司将获得天 璇半导体董事会5 名董事席位中3 名董事的提名权。本次交易完成后天璇半导体 将纳入公司合并报表范围。

2、本次增资交易构成关联交易，根据本次增资金额及天璇半导体目前总资产、 净资产、营业收入、净利润等数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

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理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

3、公司于2022 年5 月17 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》。本 次董事会共有9 名董事出席，其中董事方海江先生、方春凤女士、晏小平先生、 方睿女士作为关联董事回避表决，其余5 名董事对该议案均投赞成票。独立董事 单崇新先生、杜海波先生、花雷先生已就本次交易签署事前认可意见及发表独立 意见，同意本次交易。

4、本次交易尚需提交股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人 将回避表决；相关增资协议待公司股东大会审议通过后生效。

二、 拟增资标的基本情况

（一）拟增资标的概况

标的名称：河南天璇半导体科技有限责任公司

成立时间：2021 年10 月

注册资本：3,000 万元人民币

注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖中环路与龙源西四街交叉口 启迪郑东科技城产促中心2 楼226 号

主营业务：一般项目：半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；电子专用 材料研发；电子专用材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发； 珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次增资前股权结构：

股东姓名或名称	认缴金额 （万元）	实缴金额 （万元）	出资比例
宁波四方鸿达投资管理合伙企业 （有限合伙）	1395	1395	46.50%
汪建华	900	900	30.00%
共青城星达投资合伙企业 （有限合伙）	600	600	20.00%
晏小平	60	60	2.00%

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河南晶研智造科技有限公司	45	45	1.5%
合计	3000	3000	100%

瑞昌曙晖企业管理中心(有限合伙)于2022 年4 月7 日与晏小平签订《河南天 璇半导体科技有限责任公司股权转让协议书》，将其持有的天璇半导体60 万元注册 资本（占注册资本的2%股权）全部转让给晏小平，目前正在办理工商变更登记。

公司董事长方海江先生同时担任天璇半导体董事长，因此，天璇半导体构成公 司的关联法人。

天璇半导体原股东宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）、汪建华、晏 小平、河南晶研智造科技有限公司承诺放弃天璇半导体在本轮增资过程中的优先认 缴权。

（二）标的公司财务数据

天璇半导体一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

项目名称	2021 年	2022 年1-4 月
营业收入	2.17	2.65
营业利润	-125.74	-378.75
净利润	-125.74	-381.75
经营活动现金流量净额	-211.70	-1,090.84
项目名称	2021 年12 月31 日	2022 年4 月30 日
资产总额	6,971.23	9,911.40
负债总额	96.97	418.88
净资产	6,874.26	9,492.51
应收款项总额	0	0

上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）关于标的公司被列为失信被执行人情况的说明

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截至本公告日，天璇半导体资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（四）关于标的公司担保、财务资助、资金占用情况说明

天璇半导体不存在为他人提供担保、财务资助等情况，按照本次增资协议完成 交易后，公司亦不会存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财 务资助情形。

三、交易对手基本情况及关联关系介绍

（一）交易对手介绍

交易对手一：

企业名称：宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室A 区H0531

执行事务合伙人:程鹏

注册资本：30,000 万元

营业执照注册号: 91330206MA281H9N55

主营业务: 投资管理;投资咨询;实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

交易对手二：

姓名:汪建华

住所：湖北省武汉市

交易对手三：

企业名称：共青城星达投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地: 江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人:杨国栋

注册资本：2,010 万元

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营业执照注册号: 91360405MA39RLNK5C

主营业务: 一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

交易对手四：

姓名:晏小平

住所：广东省深圳市

交易对手五：

企业名称：河南晶研智造科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地:河南省新乡市平原示范区黄河大道007 号中兴智慧产业园21 号楼2 层 法定代表人: 侯婉莹

注册资本：500 万元

营业执照注册号: 91410700MA481CF3XP

主营业务: 新材料技术推广服务、技术开发、技术咨询;金属材料、合金材料、 金刚石材料及制品的研制、开发、生产与销售;机电设备、智能电子、自动化设备 及配件的研制、开发、生产、销售及售后服务;货物或技术进出口。

（二）各交易对手与四方达关联关系

交易对手一（四方鸿达）：公司董事长方海江先生持有四方鸿达出资份额为 69.9%,因此四方鸿达构成四方达关联法人

交易对手三（共青城星达）:公司董事长方海江先生持有共青城星达出资份额 为35.83 %,因此共青城星达构成四方达关联法人。

交易对手四（晏小平）：晏小平先生目前担任公司董事，构成公司关联自然人。 交易对手二、交易对手五与公司不存在关联关系。

因此本次以增资方式收购股权构成关联交易。

（三）关于交易对手诚信、被列为失信被执行人情况的说明

截至本公告日，上述各交易对手资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的

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情况。

四、协议的主要内容

1. 成交金额、支付方式

本次交易，公司与共青城星达拟分别以现金方式向天璇半导体增资9,225.00 万元、775.00 万元，增资前后标的股权结构及出资情况如下：

本次增资前股权结构

股东姓名或名称	出资金额 （万元）	计入资本公积金额 （万元）	计入注册资本金额 (万元）	持股比例
宁波四方鸿达投资管理合伙 企业（有限合伙）	4650	3255	1395	46.50%
汪建华	3000	2100	900	30.00%
共青城星达投资合伙企业（有 限合伙）	2000	1400	600	20.00%
晏小平	200	140	60	2.00%
河南晶研智造科技有限公司	150	105	45	1.50%
合计	10000	7000	3000	100%

本次增资后股权结构

股东姓名或名称	出资金额 （万元）	计入资本公积金额 （万元）	计入注册资本金 额(万元）	持股比例
河南四方达超硬材料股份有 限公司	9225	6457.5	2767.5	46.1250%
宁波四方鸿达投资管理合伙 企业（有限合伙）	4650	3255	1395	23.2500%
汪建华	3000	2100	900	15.0000%
共青城星达投资合伙企业（有 限合伙）	2775	1942.5	832.5	13.8750%
晏小平	200	140	60	1.0000%
河南晶研智造科技有限公司	150	105	45	0.7500%
合计	20000	14000	6000	100%

2、协议的生效条件及付款期限

本协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效：

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• （1）公司按照章程、相关监管要求履行完毕审议程序及相关信息披露义务；

（2）经目标公司股东大会审议通过且其他原股东一致同意放弃本次增资的优 先认缴权。

本协议生效后，投资方10 个工作日内将增资款全额支付至天璇半导体指定银 行账户。

3 . 交易定价依据

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2022】第1824 号审计报告，天璇半导体截至2022 年4 月30 日净资产金额为9,492.51 万元。

依据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的京百汇评报字（2022）第A-017 号 评估报告，在评估基准日2022 年4 月30 日，评估值总资产为10,450.34 万元，负 债418.88 万元，股东全部权益10,031.46 万元，股东全部权益评估增值538.94 万 元，增值率为5.68%。

根据相关审计报告及评估报告，交易各方确定本次增资交易适用的标的估值为 10,000 万元，较账面净资产溢价率为5.35%。

4. 支出款项的资金来源

公司本次增资资金来源为自有资金和自筹资金。

5.过渡期损益归属

各方同意，标的公司的资本公积、盈余公积及累计未分配利润（包括目标公司 在本次投资完成前形成的累积未分配利润）由标的公司本次投资完成后的全部股东 按本次投资完成后的实缴出资比例享有。

6.其他安排

各方一致同意，标的公司董事会由5 名董事组成，其中：四方达提名3 名董事， 且对标的公司财务负责人拥有推荐的权利；各方确保经提名的董事候选人满足国家 相关法律法规规定且按公司章程规定程序进行任免。

六、交易目的和对上市公司的影响

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天璇半导体是一家专业从事CVD 产业链相关技术研发及相关产品生产销售的企 业。主要业务规划包括：开发MPCVD 设备、MPCVD 金刚石生长工艺等，批量制备高 品质大尺寸超纯CVD 金刚石，并面向半导体及功率器件、珠宝首饰、精密刀具、光 学窗口、芯片热沉等高端先进制造业及消费领域开展产业化应用。

公司始终聚焦超硬材料行业，不断开发和开拓金刚石的各类应用市场。本次以 增资方式收购天璇半导体，可以实现公司在CVD 金刚石领域的业务覆盖，完全符合 公司战略规划，有利于提升公司核心竞争力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022 年1 月1 日至本公告日，公司未发生同类型关联交易；2022 年1 月1 日 至本公告日公司发生所有关联交易累计金额为0 元。

八、风险提示

本次拟收购标的在上一个会计年度出现亏损，请广大投资者注意投资风险。 九、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事发表事前认可意见如下

我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、《公司章程》 等有关规定，对本次关联交易的必要性、商业条款的遵循、定价的公允性等内容进 行了事前审核，并对中介机构出具的审计报告、评估报告进行了查阅，一致认为： 本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远 发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司第五届董 事会第十二次会议。

（二）独立董事发表独立意见如下

公司本次向关联方增资收购股权事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》 等法律法规、《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项 回避表决。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长 远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易。

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十、备查文件

1. 第五届董事会第十二次会议决议；

2. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3. 第五届董事会第十一次会议决议；

4. 增资协议；

5. 天璇半导体财务报表；

6. 天璇半导体审计报告；

7. 天璇半导体评估报告；

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事会

2022 年5 月18 日

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