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Apr 12, 2021

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 第二期员工持股计划

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法律意见书

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北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦1 座8 层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

第二期员工持股计划之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司设立河南四方达超硬材料股份有限 公司第二期员工持股计划（以下简称“四方达第二期员工持股计划”或“本次员 工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—员工 持股计划》(以下简称《备忘录第 20 号》)及《公司章程》等有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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第一节 声 明

一、本法律意见书的出具已得到公司如下保证

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述及说明均是完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而 无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

二、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、四方达或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意 见。

五、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进 行公开披露。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他用途。

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第二节 正 文

一、四方达实施本次员工持股计划的主体资格

四方达系由河南四方超硬材料有限公司以截至2008 年3 月31 日经审计的净 资产66,380,305.45 元，按1.1:1 的比例折为60,000,000 股，整体变更设立的 股份有限公司。2008 年9 月28 日,四方达在河南省工商行政管理局注册成立， 工商注册号为410000100017807，注册资本为6,000 万元，法定代表人为方海江。

2011 年1 月，经中国证监会证监许可[2011]92 号《关于核准河南四方达超 硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四方达向 社会公众发行人民币普通股股票2,000 万股，占发行后总股本的25%。本次公开 发行后，四方达总股本增至8,000 万股。

2011 年2 月15 日，经深圳证券交易所深证上字[2011]49 号《关于河南四方 达超硬材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，四方达 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“四方达”，股票代码“300179”。

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，公司的基本情况如下:

公司名称 河南四方达超硬材料股份有限公司

公司名称	河南四方达超硬材料股份有限公司
统一社会信用代码	91410100271733521K
住所	河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109 号
法定代表人	方海江
注册资本	49432.8999 万元人民币
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围	人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、 立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开 发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司 经营或禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、 生产、销售；超硬材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术进出 口（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技

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	术除外）；以自有资金对工业制造业、商业、房地产、金融业、服务 业、技术贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。（上述范围 国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。
成立日期	1997 年03 月05 日
经营期限	长期
经营状态	存续（在营、开业、在册）

二、本次员工持股计划的合法合规性

2021 年3 月14 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<河南 四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》、《关于制 定<河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议 案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所律师依据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据本所律师查阅公司的相关公告并经公司确认，公司在实施本次员 工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及 信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场 等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规 原则的相关要求。

（二）根据《河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 （以下简称《员工持股计划(草案)》）并经公司确认，本次员工持股计划遵循公 司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意 见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，参与本次员工持股计划 的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》 第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的参

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与对象为与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、监事、高级管理人员、公司及 子公司核心骨干；参与本次员工持股计划的员工总数合计49 人（具体见下表）， 符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

激励对象	职务	转让股份规模 （股）	占本次员工持股计划 股票总量比例（%）	占总股本比例 （%）
高华	董事、副总经理	17,731	6.1913%	0.0036%
周纯正	副总经理	17,731	6.1913%	0.0036%
师金棒	副总经理	17,731	6.1913%	0.0036%
孙建丰	监事会主席	7,093	2.4767%	0.0014%
核心骨干 （共45 人）		226,102	78.9495%	0.0457%
合计		286,388	100.0000%	0.0579%

（五）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划为零 对价受让回购的股份，参加对象无需向公司支付资金，符合《试点指导意见》第 二部分第（五）项第1 小项的相关规定。

（六）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的股 票来源为公司前期回购的库存股，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2 小项的相关规定。

（七）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的存 续期为60 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 算。本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划剩余资产均为货币性资产 时，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席 持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次 员工持股计划的存续期可以延长。如因特殊情况，导致本次员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部处置时，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延 长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部 分第（六）项第1 小项的相关规定。

（八）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划总份 额为286,388 份，每份为1 股，共计286,388 股，全部来源于公司前期回购的库

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存股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述， 本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

（九）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划由公 司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持 股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理， 对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟 定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相 关事宜。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（七）项的规定。

（十）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》并 提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对 以下事项作出了明确规定：

• 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• 3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

• 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

• 份权益的处置办法；

• 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• 6.员工持股计划管理机构的选任；

• 7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• 8.其他重要事项。

根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用 《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计

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提和支付方式”。基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部 分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议决议及其在巨潮资讯网发布的相关公告，截至本 法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1.公司于2021 年3 月12 日召开第三届职工代表大会第四次会议，审议并同 意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。

2.公司于2021 年3 月14 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 <河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》、《关 于制定<河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的 议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决， 符合 《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。

3.公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为: （1）公司不存在上述法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的 情形。（2）公司制定的《河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划 （草案）》的程序合法、有效。本员工持股计划内容符合上述法律、法规及规范 性文件的规定。（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员 工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司实施员工持股计划，有利 于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束 机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公 司的持续发展。（5）公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益， 并符合公司长远发展的需要，同意公司实施第二期员工持股计划并提交公司股东 大会审议。

• 4.公司于2021 年3 月14 日召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于

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<河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》、《关 于制定<河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议 案》等与本次员工持股计划相关的议案。监事会就本次员工持股计划相关事项发 表了审核意见：本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《员工持股计 划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次员工持股计 划的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起，促进公司业绩持续增长。公司薪酬与考核委员会根据相关法律 法规拟定了《河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》， 拟将公司前期回购库存股2,810,788 股中的286,388 股用于向激励对象实施员工 持股计划。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部 分第（十）项之规定。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意 见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计 划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序:

公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议，并在 股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时 须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2021 年3 月16 日，公司在巨潮资讯网上发布了上述董事会决议、《员 工持股计划(草案)》、《河南四方达超硬材料股份有限公司第二期员工持股计划管 理办法》、独立董事意见和监事会决议。

（二）根据《试点指导意见》和《备忘录第 20 号》之相关规定，随着本次 员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继

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续履行信息披露义务，包括但不限于：

• 1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

• 2.在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东会决议及本

• 次员工持股计划方案的全文。

• 3.公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2

• 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

• 4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• (1)报告期内持股员工的范围、人数；

• (2)实施员工持股计划的资金来源；

• (3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

• (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• (5)本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；

• (6)其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员 工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关 规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次 员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次 员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司 尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式肆份。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公 第二期员工持股计划之法律意见书》之签章页）

北京市华城律师事务所

负责人：严奉平 经办律师：吴西彬

王恺 2021 年4 月12 日