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Mar 26, 2021

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件 未达成暨回购注销限制性股票

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法律意见书

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北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦1 座8 层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869

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北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成 暨回购注销限制性股票之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2018 年限制性股票激励计划的特聘 专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理 办法》”)等法律、法规、规范性文件以及四方达《河南四方达超硬材料股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《2018 年限制性股票激励计 划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所就公司对123名激励对象已获授但尚未解锁的6,387,000 股限制性股票进行 回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销事项”），出具本法律意见书。 本所声明如下：

1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、 法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

2、本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、董 事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意 见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无 隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

3、对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件而 做出合理判断。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报

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告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律 师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或 结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

4、本法律意见书仅就本次回购注销限制性股票事项依法发表法律意见，并 不对实施限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。

5、本法律意见书仅对本次回购注销限制性股票事项以及相关法律事项的合 法合规性发表意见，不对实施限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发 表意见。

6、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本次回购注销限制性股票事项的合法合规性、履行的法定程序等事项进行了核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

8、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票事项的必备 法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相 应的法律责任。

9、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次回购注销事项所涉限制性股票激励计划的实施情况

1、2018 年1 月11 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事 会第三次会议，审议并通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年1 月17 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事 会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

3、2018 年1 月12 日至2018 年1 月22 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2018 年1 月23 日，公司监事会发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

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4、2018 年1 月29 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于制订<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案，并披露了《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年1 月29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会 第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。公司董事会向110 名激励对象首次授予限制性股票1,982 万股，在认购 过程中，有5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向105 名激励对象授予限制性股票1,898 万股，2018 年3 月21 日已完成股份登记并上 市。

6、2018 年3 月23 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会 第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。公司董事会向 58 名激励对象首次授予限制性股票480 万股，授予价 格为3.13 元/股，在认购的过程中，有10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购 限制性股票，公司实际向48 名激励对象授予限制性股票475.4 万股，2018 年6 月14 日已完成股份登记并上市。

7、 2018 年5 月30 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第八次会议，审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限 制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对2018 年限制性股票激 励计划预留部分股票的授予价格由3.13 元/股调整为3.03 元/股，公司独立董事 对此发表了独立意见。

8、2019 年3 月18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2018 年限制性股票激励计划13 名激励对象已获授但尚未解锁的48.4 万股限制性股票 进行回购注销。

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9、 2019 年4 月24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事 会第十四次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次调整 后，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.04 元/股调整 为3.89 元/股；预留限制性股票的回购价格由3.65 元/股调整为3.5 元/股。2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由3.03 元/股调整为 2.88 元/股；预留限制性股票的回购价格由3.03 元/股调整为2.88 元/股。公司 独立董事对此发表了独立意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2020 年3 月8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对2018 年限制性股票激励计划中26 名激励对象已获授但尚未解锁的1,206,460 股限制 性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2020 年4 月28 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于 调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司已实施完成2019 年年度权益分派方 案，故首次授予的股权激励限制性股票回购价格由2.88 元/股调整为2.68 元/ 股，预留部分的股权激励限制性股票回购价格由2.88 元/股调整为2.68 元/股。

12、2020 年6 月8 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》， 对符合解锁条件的37 名激励对象在第二个解锁期持有的1,380,000 股限制性股 票按规定办理相应的解锁手续。上述股票已于2020 年6 月16 日上市流通。

二、本次回购注销已经履行的程序

1、2021 年3 月25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关 于2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成暨回购注销限制性 股票的议案》，公司拟对2018 年限制性股票激励计划中123 名激励对象已获授但 尚未解锁的6,387,000 股限制性股票进行回购注销，其中，2018 年限制性股票 激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格为2.68 元/股，回购数量为 5,007,000 股；预留授予的限制性股票的回购价格为2.68 元/股，回购数量为 1,380,000 股。

2、2021 年3 月25 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，

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认为：本次公司对2018 年限制性股票激励计划中123 名激励对象已获授但尚未 解锁的6,387,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办 法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。

3、2021 年3 月25 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过《关 于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成暨回购注销限制性 股票的议案》。公司监事会认为：本次公司对2018 年限制性股票激励计划中123 名激励对象已获授但尚未解锁的6,387,000 股限制性股票进行回购注销，符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。同意按 照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现 阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次回购注销限制性股票的事由和内容

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，2018 年限制性股票 在解锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票 的解锁条件。2020 年度，公司财务业绩考核未达标，《2018 年限制性股票激励计 划》相应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，需对106 名激励对象已获授但尚 未解锁的5,319,600 股限制性股票进行回购注销。

另有17 名激励对象因个人原因离职，根据《2018 年限制性股票激励计划》 相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的1,067,400 股限 制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销限制性股票的数量、价格

本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票 6,387,000 股，占回购前公司总 股本的 1.2921% 。其中：

2018 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格为 2.68 元 / 股，回购数量为 5,007,000 股；预留授予的限制性股票的回购价格为 2.68 元 / 股， 回购数量为 1,380,000 股。

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本所认为，公司本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制 性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销限制性股票事项符 合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。公司尚需就本次回购注销限制性股票事项履行必要的信息 披露义务及办理减资事宜。

本法律意见书一式三份，自签字盖章之日起生效。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成暨回购注销限制性 股票之法律意见书》之签章页）

北京市华城律师事务所

负责人：严奉平 经办律师： 吴西彬 王恺

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2021 年3 月25 日
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