SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 31, 2019

证券代码： 300179 证券简称：四方达 公告编号： 2019-009

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 四方达 ” ）拟非公开 发行 A 股股票不超过 5,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 5,000 万元。 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东方海江先生，公司与上述认购对象已 签署《河南四方达超硬材料股份有限公司与方海江之附条件生效的非公开发行股 份认购协议》。

本次非公开发行事项已经公司第四届董事会第十四次会议审核通过，尚需提 交股东大会审议，待中国证券监督管理委员会核准后实施。

一、附条件生效的股份认购协议的主要内容

1 、协议主体、签订时间

1.1 、协议主体

甲方（发行人）：河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 四 方达 ” ）

乙方（认购人）：方海江

1.2 、签订时间

甲乙双方于 2019 年 1 月 30 日在河南郑州市签订。

2 、认购价格、认购方式和认购数量

2.1 、认购价格

双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定作为本次非 公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行

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股票发行期的首日。

发行人本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% 。（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。

若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调 整。假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息为 D ， 调整后发行价格为 P1 ，则：

派息： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获 得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

2.2 、认购方式

认购人同意不可撤销地按上述条款确定的价格以现金认购发行人本次非公 开发行的股份。

2.3 、认购数量

认购人本次非公开发行股票认购数量不超过 5000 万股，股票面值为人民币 1 元，且认购金额不超过人民币 5000 万元。如果中国证监会、发行人董事会、 股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量作相应调整。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等 除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行数量为不超过 M0 （含本数），调整后发行数量为不超过 M1 ， 在定价基准日至发行日期间发生每股送股和 / 或转增股本数合计为 N ，则：本次 发行股票数量调整后为不超过 M1=M0× （ 1+N ）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红事项，本次发 行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。

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3 、股款的支付时间、支付方式与股票交割

3.1 、在本次发行方案未发生变化的情况下（包括但不限于认购人、认购价 格、认购数量、认购金额等），认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本 次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核 准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 10 个 工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行 专门开立的帐户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发 行人非公开发行的股份，且不构成违约。

3.2 、发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及 深交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实 现交付。

3.3 、如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自 动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按 照本协议规定承担违约责任。

4 、限售期

4.1 、认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转 让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行 人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份 锁定事宜。

4.2 、认购人同意本次非公开发行实施完成后，认购人因四方达送红股、转 增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证 监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监 会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份， 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

5 、违约责任

5.1 、任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下 的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约 方应向对方支付一定的违约金作为赔偿。

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5.2 、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

6 、协议的生效、终止、实施的前提条件

6.1 、本协议经甲方加盖公章、乙方签字后成立，至本次发行完成或终止之 日终止，并在满足下列全部条件后生效：

• 6.1.1 、本次非公开发行股份获得发行人董事会审议通过；

• 6.1.2 、本次非公开发行股份获得发行人股东大会批准；

• 6.1.3 、中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。

二、备查文件

1 、第四届董事会第十四次会议决议；

• 2 、第四届监事会第十一次会议决议；

3 、《河南四方达超硬材料股份有限公司与方海江之附条件生效的非公开发行 股份认购协议》

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司

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2019 年 1 月 31 日