SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 31, 2019

河南四方达超硬材料股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案

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二零一九年一月

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发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本预案中财务会计报告真实、完整。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 36 号 —— 创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等要求编制。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业 顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2019 年 1 月 31 日召开的第四 届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东 大会审议通过和中国证监会核准。

二、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100 号令）的相关 规定，本次发行适用于中国证券监督管理委员会小额快速再融资简易程序。

三、本次非公开发行股票对象为公司的控股股东方海江先生，方海江先生以 现金方式认购本次发行的股票。截至本预案签署日，方海江先生持有公司股票 139,610,024 股，占比 27.92% ，方海江配偶持有公司股票 34,201,365 股，占比 6.84% 。方海江及其一致行动人合计持有公司股份 34.76 % 。根据《上市公司收 购管理办法》（ 2014 年 10 月修订），本次向方海江非公开发行股票将导致方海江 先生及其一致行动人触发要约收购义务，需经上市公司股东大会非关联股东批准 同意方海江先生及其一致行动人免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国 证监会提交豁免要约收购的申请。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。

四、本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将 根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

五、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 5,000 万元，发行数量不超 过 5000 万股，本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发 行的股票数量为准。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资 金。

六、方海江先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个 月内不得转让，方海江先生作为公司董事长、总经理，持有的本次非公开发行股

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票除需满足本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 外，还需要按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、高管 转让股份的限制性规定减持本次非公开发行所持有的股份。

七、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案 “ 第七节 公司 ” 股利分配政策及股利分配情况 。

八、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利 润。

九、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上 市条件，不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

十、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现 金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定， 公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本 以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（ 2019-2021 ）股东回报规划》。

十一、本次发行不涉及重大资产重组。

十二、本公司提示投资者，公司本次非公开发行相关文件均以证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露信息为准。

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目 录

发行人声明.......................................................... 2
特别提示............................................................ 3
目 录............................................................... 5
释义................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8
一、 本公司基本情况 ................................................. 8
二、 本次非公开发行的背景和目的 ..................................... 8
三、 发行对象及其与公司的关系 ....................................... 9
四、 本次非公开发行股票方案概要 .................................... 10
五、 本次发行是否构成关联交易 ...................................... 11
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化及要约豁免 .................. 12
七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
12
第二节 发行对象基本情况 .......................................... 13
一、 发行对象基本情况 .............................................. 13
二、 最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民生诉讼或者仲
裁情况说明......................................................... 13
三、 本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ................ 13
四、 本次发行预案披露前24 个月内发行人与发行对象的重大交易情况 ..... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 .............................. 15
一、 合同主体与签订时间 ............................错误！未定义书签。
二、 定价原则、认购价格和认购方式 ..................错误！未定义书签。
三、 支付时间、支付方式 ............................错误！未定义书签。
四、 锁定期 ........................................错误！未定义书签。
五、 成立与生效 ....................................错误！未定义书签。
六、 合同附带的任何保留条款、前置条件 ..............错误！未定义书签。

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七、 违约责任条款 ..................................错误！未定义书签。
第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的 .................... 18
一、 本次非公开发行募集资金使用计划 ................................ 18
二、 募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析 .................. 18
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................ 20
四、 募集资金投资项目涉及报批的情况 ................................ 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 21
一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调
整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 21
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 22
三、 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .......... 22
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
22
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 22
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................ 23
一、 业务风险 ...................................................... 23
二、 财务风险 ...................................................... 23
三、 非公开发行相关风险 ............................................ 24
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ............................ 25
一、 公司利润分配政策 .............................................. 25
二、 公司最近三年利润分配方案及执行情况 ............................ 28
三、 公司最近三年现金分红情况 ...................................... 29
四、 公司最近三年未分配利润使用情况 ................................ 30
五、 公司未来三年（2019 年—2021 年）股东分红回报规划 ............... 30
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 34
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 34
二、 本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 .......................... 34

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释 义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

四方达/发行人/公司/本 公司/上市公司	指	河南四方达超硬材料股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	四方达通过非公开发行方式，向发行对象发行A股，募集资金总 额不超过5,000万元人民币之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《准则36号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—— 创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
《公司章程》	指	《河南四方达超硬材料股份有限公司公司章程》
发行对象	指	方海江
本预案	指	四方达2019年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	非公开发行期首日
《非公开发行股份认购 协议》	指	河南四方达超硬材料股份有限公司与方海江之附条件生效的非 公开发行股份认购协议
小额快速	指	满足证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中中国证 监会关于简易审核程序的一种上市公司非公开发行股票行为
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本公司基本情况

中文名称	河南四方达超硬材料股份有限公司
英文名称	SF DIAMOND CO.,LTD
法定代表人	方海江
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	四方达
股票代码	300179
上市时间	2011年2月15日
注册资本	500,006,200.00元
注册地址	河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号
办公地址	河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号
办公地址邮编	450016
电话号码	0371-66728022
传真号码	0371-86070182-321
电子信箱	sr@sf-diamond.com
公司网址	www.sf-diamond.com
经营范围	人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立 方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、 生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或 禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、生产、 销售；超硬材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术进出口（国家 法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）； 以自有资金对工业制造业、商业、房地产、金融业、服务业、技术贸 易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。（上述范围国家专项审 批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。

二、 本次非公开发行的背景和目的

（一） 本次非公开发行的背景

复合超硬材料是迄今为止硬度最高的新型复合材料，与硬质合金等传统材料

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相比具有硬度更高、耐磨性能更好、导热性能更高、加工性能更好等优势，广泛 应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽车、家电等传统 领域，电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域。《“十二五”国家战略性新 兴产业发展规划》在“重点发展方向和主要任务”中就已明确指出：“要大力发 展新型功能材料，积极发展超硬材料及制品”。《国务院关于印发“十三五”国家 战略性新兴产业发展规划的通知》中指出：“进一步发展壮大新一代信息技术、 高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性 新兴产业”； 2016 年河南省人民政府办公厅发布了《关于积极发挥新消费引领作 用加快培育形成新供给新动力的实施意见》明确指出：“加快发展新型功能材料 和高品级超硬材料及制品、高性能碳纤维，积极发展石墨烯、纳米等新型材料， 建成全国重要的先进材料产业基地。”在国家产业政策支持下，超硬材料行业面 临良好的发展前景。

公司是目前国内规模较大、产品品种、规格较为齐全复合超硬材料生产企业， 公司产品远销欧洲、美洲、东南亚、非洲等四十多个国家和地区，具有一定的国 际知名度。依托良好的发展背景和公司的技术优势和产品品质，公司营业收入保 持快速增长，其中 2017 年度公司实现营业收入 31,449.77 万元，同比增长 88.47% ； 2018 年度预计实现营业收入约 3.71 亿元，预计同比增长约 18% ，目 前公司正依托超硬材料技术优势进行产业链横向、纵向延伸。

（二） 本次发行的目的

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，通过本次非公开发行股份一方面 提高控股股东和实际控制人的持股比例、巩固控制权，将为公司发展带来助推作 用，另一方面为公司筹集发展资金开辟一条便捷的途径，补充公司流动资金，满 足公司业务发展资金需求。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为公司的控股股东和实际控制人方海江。

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四、 本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（ A 股），面值为 1.00 元 / 股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过 5000 万股，募集资金总额不超过 5,000.00 万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发 行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等 除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行数量为不超过 M0 （含本数），调整后发行数量为不超过 M1 ， 在定价基准日至发行日期间发生每股送股和 / 或转增股本数合计为 N ，则：本次 发行股票数量调整后为不超过 M1=M0× （ 1+N ）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红事项，本次发 行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。

（四）发行股票定价原则及价格

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定 投资者募集资金的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调

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整。假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息为 D ， 调整后发行价格为 P1 ，则：

派息： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获 得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的股票全部由控股股东方海江采用现金方式认购。

（六）限售期

方海江本次认购非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股份拟募集资金不超过 5,000.00 万元（含 5000.00 万元）， 扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。

（八）公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的 未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、 本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东方海江，因此本次非公开发行构成关联

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交易。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化及要约豁免

本次非公开发行对象为公司控股股东方海江，因此公司本次非公开发行不会 导致公司控制权发生变化。

截至本预案公告日，公司总股本为 500,006,200 股，其中，方海江先生持有 公司 27.92% 的股份，其配偶付玉霞女士持有公司 6.84% 的股份，方海江及其一 致行动人合计持有公司 34.76% 的股份。根据《上市公司收购管理办法》（ 2014 年 10 月修订），本次向方海江非公开发行股票将导致方海江及其一致行动人触 发要约收购义务，鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更， 且方海江已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向 其发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司 股东大会非关联股东批准后，方海江先生及其一致行动人免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请。

七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜已经公司第四届董事会第十四次 会议审议通过。

根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序： （一）公司股东大会的批准；

（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报 批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

一、 发行对象基本情况

（一）基本情况

本次发行对象为公司控股股东方海江。方海江的基本情况如下：

方海江先生，身份证号： 430104196808** ， 1968 年 8 月出生，共产党 员，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学工学硕士、长江商学院 EMBA ，高 级经济师，国务院特殊津贴专家，长期从事超硬材料及其制品的研发创新，致力 于推动超硬材料行业在工业升级中的应用，拥有多项国家专利。

方海江先生自 1997 年起一直担任公司董事长兼总经理职务，最近五年内未 在除四方达及其子公司外的其他单位任职。

（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

除了四方达及其子公司外，方海江无控制的其他企业。

二、 最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民生 诉讼或者仲裁情况说明

方海江先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

三、 本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行前，方海江先生与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本 次非公开发行完成后，不会导致方海江与公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞 争。方海江为公司的控股股东，故本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发 行完成后，不会导致方海江与公司之间产生新的关联交易。

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四、 本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象的重大交易情

况

除方海江先生从公司领取薪酬外，本次预案披露前 24 个月内公司与发行对 象方海江之间未发生其他重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2019 年 1 月 30 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象方海江签署了 《非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、 合同主体与签订时间

甲方：河南四方达超硬材料股份有限公司

乙方：方海江

签订日期： 2019 年 1 月 30 日

二、 认购数量

乙方本次非公开发行股票认购数量不超过 5000 万股，股票面值为人民币 1 元，且认购金额不超过人民币 5000 万元。如果中国证监会、发行人董事会、股 东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量作相应调整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

三、 认购价格、认购方式和认购数额

发行人本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% 。（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相 应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请 获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

乙方认购本次非公开发行股份的认购款总金额不超过人民币 5,000.00 万 元。如果中国证监会、公司董事会、股东大会对本次发行募集资金金额和发行股

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票数量作出调整的，甲方有权单方面调整乙方认购的股票数量和认购金额。

四、 股款的支付时间、支付方式与股票交割

在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到发行人和本次非公 开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 10 个工作日内，乙方以现金方式一次性 将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户。

甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证 券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

五、 限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙 方同意本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定 后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

六、 协议的生效、终止、实施的前提条件

本协议经甲方加盖公章、乙方签字后成立，至本次发行完成或终止之日终止， 并在满足下列全部条件后生效：

1 、本次非公开发行股份获得发行人董事会审议通过；

• 2 、本次非公开发行股份获得发行人股东大会批准；

• 3 、中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。

七、 违约责任

1 、任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的 任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方 应向对方支付一定的违约金作为赔偿。

2 、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

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不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

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第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的

可行性分析

一、 本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元人民币，扣除发行费用 后募集资金额将全部用于补充公司流动资金。

二、 募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析

（一） 募集资金用于补充流动资金的必要性

• 1 、合理提升流动资金规模，满足营运资金需求

根据公司的发展战略和近年来良好的发展机遇，公司业务规模保持较快发 展，资本性支出较大；同时，随着生产规模的扩大，也加大了公司对流动资金的 需求，并且随着公司在继续专注于超硬材料领域，向上下游及相关产业延伸拓展 的发展战略下，未来对营运资金的需求也将不断增加。因此本次募集资金补充流 动资金，将为公司战略目标的顺利实施创造有利条件。

2 、本次非公开发行有利于控股股东提高持股比例、巩固控制权，将为公司 发展带来助推作用

公司控股股东方海江全部认购本次非公开发行的股票，并且承诺股份限售期 36 个月，体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长远发展。控股 股东通过认购本次非公开发行股票，不仅进一步提高了控股股东和实际控制人的 股权，为公司的发展带来助推作用，而且为公司发展补充了流动资金，有利于维 护公司中小股东的利益、实现公司股东利益的最大化，符合公司和全体股东的利 益。

（二） 募集资金用于补充流动资金的合理性

本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金符合相关产业政策，符合 公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提高，有利于增强公司的营

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运能力，满足公司经营的资金需求。本次非公开发行的募集资金用途符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方 案合理可行。

（三） 本次募集资金用于补充流动资金的可行性

1 、公司未来三年营运资金需求预测

2015 年至 2017 年，公司营业收入的年均复合增长率为 24.39% ，根据公司 2018 年度业绩预告营业收入较 2017 年度增长约 18% 计算 2018 年度实现营业 收入约 37,110.73 万元，假设 2019 年至 2021 年公司营业收入保持 20% 的平均 年化增长率，按照销售百分比法（以 2018 年 9 月末相关数据为基准），测算 公司未来三年营运资金的需求预测如下：

单位：万元

项目	2018.1-9/ 2018.9.30	占营业收 入比例	2018.1-12 /2018.12.31	2019.1-12 /2019.12.31	2020.1-12 /2020.1231	2021.1-12 /2021.12.31
营业收入	27,049.27	100.00%	37,110.73	44,532.87	53,439.45	64,127.34
应收票据及 应收账款	15,789.76	58.37%	21,663.05	25,995.66	31,194.79	37,433.74
预付账款	280.11	1.04%	384.30	461.16	553.39	664.07
存货	11,257.23	41.62%	15,444.55	18,533.46	22,240.15	26,688.18
经营性资产 合计	27,327.10	101.03%	37,491.90	44,990.28	53,988.33	64,786.00
应付票据及 应付账款	13,094.78	48.41%	17,965.62	21,558.74	25,870.49	31,044.59
预收款项	483.97	1.79%	663.99	796.79	956.14	1,147.37
经营性负债 合计	13,578.75	50.20%	18,629.61	22,355.53	26,826.64	32,191.96
流动资金占 用金额	13,748.35	50.83%	18,862.29	22,634.74	27,161.69	32,594.03
新增流动资 金缺口	13,731.74

根据以上测算可知，公司未来三年的流动资金缺口为 1.37 亿元，本次非公 开发行股票拟募集资金不超过 5,000.00 万元用于补充流动资金，有利于公司缓 解资金需求压力，支持主营业务发展。

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• 2 、公司发展战略明确，本次发行将助力公司提高竞争和盈利能力

公司作为复合超硬材料行业上市公司，长期致力于推动和引导复合超硬材料 进口替代和硬质合金替代，旨在做复合超硬材料的“领航者”和“开拓者”。

未来公司将继续专注于超硬材料领域，向上下游及相关产业延伸，运用资产 经营、资本运营双轮驱动战略，使公司成为产品种类齐全、产业链完整、国内领 先、国际一流的复合超硬材料及制品制造商。同时公司也将抓住新兴产业政策带 来的发展机遇，拓展新领域，从而实现转型升级，拓展新的利润增长点，不断提 升公司整体竞争力。同时，公司将依托上市公司的产业资源优势，把握行业并购 机会，选取符合公司长远发展规划的项目，推动公司结构调整和转型升级，逐步 延伸公司产业链，增强公司的核心竞争力。

本次发行募集资金到位之后，将充实公司资本实力，为公司战略布局落地奠 定有利基础，有助于提高公司的核心竞争力，提高盈利能力。

三、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未 来整体发展战略，有助于公司未来整体战略发展的实施。本次发行后，公司总资 产和净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，为公司未来的健康发展创造 有利条件，符合公司及全体股东的利益。

四、 募集资金投资项目涉及报批的情况

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是 否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票 募集资金用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行股票而发生改 变。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相 关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理 工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化，公司控股 股东持股比例进一步提高，公司控股股东仍然为方海江，公司控制权不会发生变 化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构 进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司 拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结构 不会因本次发行而发生变化。

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二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及现金流量规模将 相应增加，以募集资金补充公司流动资金，改善了公司的现金流状况，公司的资 金实力得到加强，有利于促进公司盈利能力和整体竞争力的提升，提高公司盈利 能力。

三、 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行过程中，发行对象参与认购非公开发行的股份将构成关联交 易。本次发行完成后，方海江先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次非公开 发行募集资金用于补充流动资金，不会使公司与控股股东之间产生新的同业竞争 或关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况

截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 23.69% ，不存在负 债比例过低。本次募集资金到位后，按照公司 2018 年 9 月 30 日财务数据测 算，公司合并报表口径资产负债率将降低至 22.64% 。本次发行完成后，公司的 资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包 括或有负债）的情形。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时，除本预案提供的各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、 业务风险

（一）宏观经济波动风险

目前，国内外经济环境复杂多变，给经济稳定增长带来诸多不确定性，在经 济全球化背景下，国际贸易合作的日趋紧密，经济体彼此间经济关联度日益密切， 经济波动影响的连锁反应也更加广泛和深远。同时，国际大经济体间的贸易博弈 将继续影响国际贸易形势，进一步增加进出口企业经营的不确定性。

（二）新产品市场开拓风险

公司持续研发推出的创新产品，市场前景十分可观，公司从战略高度充分重 视新产品市场推广工作，多手段拓展销售渠道，同时根据客户反馈不断改进工艺 水平，进而提升产品品质，推动新产品实现大规模销售。但是仍然存在市场对新 产品的认可过程较慢，导致达不到预期收益水平的风险。

（三）主要原材料价格波动风险

复合超硬材料的主要原材料为单晶超硬材料微粉、压机顶锤以及合金等材 料，原材料成本占总成本的比例较高，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大 影响。若单晶超硬材料及合金等原材料价格向上波动，将对本行业的利润率产生 一定负面影响。

二、 财务风险

（一）应收账款回收风险

近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也逐年上升，在经济下 行压力增大情况下，如果公司主要客户面临市场竞争压力，经营状况发生重大不 利变化，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。

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（二）汇率波动风险

随着国际贸易竞争的加剧，汇率呈现明显的双向波动，汇率波动对进出口企 业经营的不确定性影响增加。公司产品出口外销占比较高，未来将加强与金融机 构在汇兑对冲产品的合作，降低汇率变动对经营产生的影响，但汇率的剧烈波动 对公司生产经营仍有较大影响。

三、 非公开发行相关风险

（一）审核风险

公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审 议通过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条 件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无 法获得批准的风险。

（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长 速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收 益率短期被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

公司的 A 股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A 股股 票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大 突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述 各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、 公司利润分配政策

本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金 分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推 动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公 司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配 政策的相关规定如下：

（一） 公司利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二） 决策机制与程序

董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台 等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表 决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监

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事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。

（三） 利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红 的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四） 现金分红

1 、现金分红的具体条件

（ 1 ）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；

（ 2 ）公司累计可供分配利润为正值；

（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 年度利润分配按有关规定执行）；

（ 4 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 以上。

2 、现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少 于三年累计实现的年均可分配利润的 30% 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五） 发放股票股利的具体条件

• 1 、公司经营情况良好；

• 2 、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

• 东整体利益；

• 3 、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

• 4 、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（六） 利润分配政策的调整

公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会 以特别决议审议批准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；如果调整利润分配政策，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七） 未进行现金利润分配方案的处理

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露 原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应发表意见，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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（八） 信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• 1 、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

• 2 、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3 、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金。

（十一）其他事项

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督。

二、 公司最近三年利润分配方案及执行情况

（一） 最近三年利润分配方案

• 1 、 2015 年度利润分配方案及执行情况

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2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《 2015 年度利润 分配及资本公积金转增预案》，以截止 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 478,475,500 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.5 元（含税），共计派 发现金红利 23,923,775.00 元；不进行资本公积金转增股本。自分配方案披露至 实施期间，公司完成了向激励对象授予限制性股票的相关程序，该次股权激励合 计向 2 名激励对象授予了 24 万股限制性股票，公司股本总数增加至 478,715,500 股。公司对 2015 年年度权益分派进行相应调整：以截至股权登记日公司总股本 478,715,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.499749 元人民币（含 税）。

2016 年 6 月 24 日，公司完成 2015 年度权益分派实施工作。

2 、 2016 年度利润分配方案及执行情况

2017 年 4 月 12 日，经 2016 年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案为：根据公司资金使用计划， 2016 年度不派发 现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3 、 2017 年度利润分配方案及执行情况

2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过《 2017 年度利润分 配及资本公积金转增预案》，以公司总股本 496,387,350 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金股利 4,963.87 万元（含 税）；不进行资本公积金转增股本。

2018 年 5 月 24 日，公司完成 2017 年度权益分派实施工作。

三、 公司最近三年现金分红情况

分红年度	现金分红金额 （元）	分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润（元）	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率	以其他方 式现金分 红的金额
2015年	23,923,775.00	46,127,011.13	51.87%	-
2016年	-	29,515,228.60	-	-
2017年	49,638,735.00	61,570,089.42	80.62%	-

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公司一贯重视对投资者的回报和企业责任， 2015 年至 2017 年，公司累计 现金分红金额占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达 160.84% ，符合公司章程以及利润分配规划的规定。

四、 公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划， 用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司 的实际情况和公司全体股东利益。

五、 公司未来三年（ 2019 年— 2021 年）股东分红回报规划

为了建立健全河南四方达超硬材料股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）的股东回报 机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中 华人民共和国公司法》、《河南四方达超硬材料股份有限公司公司章程》（下称《公 “ 司章程》 ” ）以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 - 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的相关规定， 董事会综合公司所处行业的特征、公司发展战略和经营计划、股东回报等因素， 制定《河南四方达超硬材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2019 年 -2021 年）》（下称 “ 本规划 ” ），具体内容如下：

（一） 股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、经营发展的目标和 战略、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、 项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。

（二） 股东分红回报制定原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续

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性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• （三） 公司制定未来三年（ 2019-2021 年度）的具体股东分红回报规划

• 1 、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2 、利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则按年度实施利润分配，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

3 、公司现金分红的具体条件和比例

（ 1 ）现金分红的具体条件

A 、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

B 、公司累计可供分配利润为正值；

C 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 年度利润分配按有关规定执行）；

D 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 以上。

（ 2 ）现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少 于三年累计实现的年均可分配利润的 30% 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策：

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A 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

B 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

C 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、公司发放股票股利的具体条件

A 、公司经营情况良好；

B 、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益；

• C 、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

• D 、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（四） 利润分配政策的决策和调整机制

公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会 以特别决议审议批准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；如果调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（五） 未进行现金利润分配方案的处理

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露 原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应发表意见，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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（六） 本规划的制定周期及调整的决策机制

1 、本规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润 分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行 制定三年股东回报规划。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的 可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司应根据股东分红回报制 定原则重新制定未来三年的股东回报规划。

2 、本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照下列规定履 行相应的程序：首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会 和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批 准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。如果调整利润分配规划，调整后的利润分配规划不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七） 附则

本股东分红回报规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过 后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。

本规划协议未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。

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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关 审议程序和信息披露义务。

二、 本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明

据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规 定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

（一） 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、财务指标计算主要假设和说明

（ 1 ）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（ 2 ）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 50,000.62 万股为 基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。 本次发行的股份数量上限为 5,000 万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计 算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 55,000.62 万股；本次非公开发 行股份数量仅为估计，最终以证监会核准发行的股份数量为准。

（ 3 ）假设本次非公开发行方案于 2019 年 6 月末实施完毕（本次非公开发 行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

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（ 4 ）根据公司 2018 年第三季度报告，公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为 5,065.28 万元，假设 2018 年度扣非后归 属于母公司股东的净利润为 2018 年 1-9 月的 133.33% ，既 6,753.54 万元。

（ 5 ）假设 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上按照 0% 、 10% 、 20% 的业绩增幅分别测算。该假设并不代表 公司对 2018 年和 2019 年的盈利预测，亦不代表公司对 2018 年和 2019 年经营 情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。

（ 6 ）假设不考虑 2018 年和 2019 年限制性股票可能的回购注销及股票期权 行权对总股本的影响。

（ 7 ）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金 到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

2 、对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

项 目	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		发行前	发行后
总股本（万股）	50,000.62	50,000.62	55,000.62
假设情形一：公司2019年扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2018年度持平，即 6,753.54万元
扣非后归属母公司所有者的净利 润（万元）	6,753.54	6,753.54	6,753.54
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1319	0.1351	0.1286
加权平均净资产收益率（%）	7.85	7.77	7.56
假设情形二：公司2019年扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2018年度增长10%
扣非后归属母公司所有者的净利 润（万元）	6,753.54	7,428.89	7,428.89
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1319	0.1486	0.1415
加权平均净资产收益率（%）	7.85	8.51	8.28
假设情形三：公司2019年扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2018年度增长20%
扣非后归属母公司所有者的净利 润（万元）	6,753.54	8,104.25	8,104.25

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扣非后基本每股收益（元/股）	0.1319	0.1621	0.1544
加权平均净资产收益率（%）	7.85	9.25	8.99

（二） 本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，符合公司的发展规划， 有利于公司长期发展。本次非公开发行股票募集资金到位，公司的总股本和净资 产均将增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间过程，相关利润在 短期内难以全部释放，因此短期内可能会对每股收益等财务指标产生压力，导致 本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次 发行可能摊薄即期回报的风险。

（三） 董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性分析请参见本预案第四节“第四节 董事会关于本次非公 开发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金用于补充流动资金的必要 性和可行性分析”。

（四） 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回 报机制，具体措施如下：

• 1 、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司 的市场竞争力和占有率。

• 2 、提升公司经营效率，降低运营成本

在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环 节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成 本，从而提升公司盈利能力。

• 3 、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

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为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司 的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度， 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集 资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

• 4 、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等 规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件 等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化 了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行 落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（五） 发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如 下承诺：

1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

5 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人

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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

6 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六） 发行人控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中 小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

1 、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对 上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2 、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3 、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

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2019 年 1 月 31 日