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Jan 30, 2018

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 之

法律意见书

二零一八年一月

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北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦1 座5 层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869

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北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2018 年限制性股票激励计划（以下 简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划所涉及的有关法律事 项出具意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8 号—股权激励计划》(以下简称“《备 忘录8 号》”)等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，现就本激励计划首次 授予限制性股票（以下简称“本次授予限制性股票”）的相关事宜出具本法律意 见书。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合 法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为依据，同时 也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次授予限制性股票有关的法律事项发表法 律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并 不具备核查和作出评价的适当资格。

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公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头 的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次授予限 制性股票有关的批准与授权、限制性股票授予对象、授予数量、授予日及授予条 件是否成就等事项进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政 府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票授予的有关事 项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

本法律意见书仅供公司实行本次授予限制性股票之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次授予限制性股票必备的法定文 件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意 依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本所现出具法律意见如下：

一、关于本次授予限制性股票相关事项的批准和授权

1、2018 年1 月11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<河 南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本激励计 划发表了同意的独立意见。

2、2018 年1 月11 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<河 南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<河南四方达超硬材料股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为列入本激励

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计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2018 年1 月17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<河 南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于取消<河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于召开2018 年第一次临时股东 大会的补充通知》。同日，公司独立董事就《河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订 稿）》”发表了同意的独立意见。

4、2018 年1 月17 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<河 南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》。监事会认为本激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、2018 年1 月29 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，会议审议通 过：（1）《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)>及其摘要的议案》；（2）《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；（3）《关于提请公 司股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2018 年1 月29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018 年1 月29 日为授予日， 以3.13 元/股的价格向110 名激励对象首次授予1,982 万股限制性股票。公司独 立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7、2018 年1 月29 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018 年1 月29 日作为本次限制 性股票授予的首次授予日，向激励对象授予限制性股票。同日，公司监事会出具 了《关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予限制性股票相 关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8 号》以及《激励 计划修订稿》的有关规定。

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二、关于本次授予限制性股票的授予对象及授予数量

2018 年1 月29 日，根据2018 年第一次临时股东大会授权，公司召开第四 届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的各项授予条件，同意以 2018 年1 月29 日为授予日，以3.13 元/股的价格向110 名激励对象首次授予 1,982 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2018 年1 月29 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，公司2018 年限制性股票激励计 划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018 年1 月29 日为2018 年限制性股票授予日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 第8 号》以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要关于授予日的规定。本次授 予限制性股票的授予对象主体资格合法、有效，符合《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定。

综上，本所认为，公司实施本次限制性股票授予的授予对象和授予数量符合 《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、关于本次授予限制性股票的授予日

1、2018 年1 月29 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，会议审议通 过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2、2018 年1 月29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2018 年1 月29 日。

3、2018 年1 月29 日，公司独立董事已就公司实施向激励对象首次授予限 制性股票的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2018 年1 月29 日。

4、经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2018 年第一次临时股东大会 审议通过本激励计划之日起60 日内，且不为《激励计划（草案修订稿）》中列明 的不得作为授予日的以下区间日：

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• (1)定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前30 日起算，至公告前1 日;

  • (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内;

  • (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重

• 大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内;

  • (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上，本所认为，公司实施本次授予限制性股票的授予日的确定已经履行了 必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、关于本次授予限制性股票的授予条件

经查验，本激励计划规定的授予限制性股票的下述条件已经成就:

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

  • 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  • 5、中国证监会认定的其他情形。

  • （二）激励对象未发生如下任一情形：

  • 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  • 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 综上，本所认为，公司本次授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录8

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号》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予限制性股 票已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予限制性股票符合《管理办法》、《备 忘录8 号》和《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件；本次授予限制性股 票的授予对象、授予数量、授予日等事项符合《管理办法》、《备忘录8 号》和《激 励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次授予限制性股票尚需依法履行信息披 露义务及办理授予登记等事项。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》之签章页）

北京市华城律师事务所

负责人：张宇锋 经办律师：吴西彬

彭玉辉

2018 年 1 月 29 日

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